曲美家具集团股份有限公司信息披露事务管理制度

（经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效）

第一章总则第一条为规范曲美家具集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披

露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，并结合本公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司如下人员和机构：

(一)公司董事和董事会；

(二)公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；

(三)公司董事会秘书和董事会办公室；

(四)公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人；

(五)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第三条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、

定期报告和临时报告、收购报告书等。

第二章信息披露的内容及披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第四条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者

作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开

发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。第五条公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证

所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。第六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项

的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改

招股说明书或者作相应的补充公告。第七条公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公

告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证

所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。第八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或

者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容

一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第九条本节关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。第十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告第十一条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十二条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事

务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事

宜，根据有关规定需要进行审计的；

(三)证券主管机关认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业

绩预告。第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务

数据。第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应

针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为

涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。第十八条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按中国证监会和上海证券

交易所的相关规定执行。

第三节临时报告第十九条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告

以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（审计委员会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对

相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产

生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆

上市或挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十六)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十七)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十一条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易

价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情

况及可能产生的影响。第二十三条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所

有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。

董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及

时披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应

及时披露。

董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海

证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事

会决议公告和相关重大事项公告。

第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。第二十五条公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证

券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。第二十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证

券交易所报告并披露：

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失；(二)发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约风险；(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(五)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；(六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

(七)公司主要银行账户被冻结；(八)主要或者全部业务陷入停顿；

(九)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；(十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；(十一)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施

且影响其履行职责；

(十二)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理

外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十三)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，以《上海证券交易所股票上市规则》有关规定为标准。第二十七条公司出现下列重大情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并

披露：

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等；

(二)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司

新股、可转换公司债券发行申请或其他再融资方案作出了相应的审核意见；

(三)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

(四)变更募集资金投资项目；

(五)业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；(六)利润分配和资本公积金转增股本；

(七)股票交易异常波动和澄清事项；

(八)可转换公司债券涉及的重大事项；

(九)公司及公司股东发生承诺事项；

(十)上海证券交易所认定的其他情形。第二十八条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责

令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相

应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第

号――财务信息的更正及相关披露》等

有关规定的要求，对财务信息进行更正及披露。

第二十九条公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司和分

公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。

第三章信息传递、审核及披露流程第三十条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

(一)报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；

(二)董事会秘书负责送达董事审阅；

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(四)董事、高级管理人员签署书面确认意见；

(五)审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

(六)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十一条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

(一)公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人

提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性检查；

(二)董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时

报告进行审阅修订；

(三)临时报告（审计委员会公告除外）由董事会加盖董事会公

章确认；

(四)董事会秘书将临时报告提交上海证券交易所，经审核后予

以公告。第三十二条公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程：宣传信息提供义务

人将拟提供文稿及说明提交董事会办公室后，董事会办公室征求信息涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提交董事长签发。媒体披露后，应视情况通报公司董事长、总经理或其他高管并存档。

第三十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕消息。第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责第三十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披

露的第一责任人；董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。第三十五条公司董事会办公室为公司信息披露事务的日常工作部门，由董事会

秘书直接领导。第三十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道

的真实情况。

当公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书

应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，董事会秘书应当及时了解造成证券及其衍生品种交易

异常波动的影响因素，并及时披露。第三十七条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信

息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会

公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高

级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第三十八条公司董事会办公室负责向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第三十九条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。

董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第五章公司其他机构及人员的职责第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制

情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第四十一条董事、董事会责任

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)如公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公

司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

(四)董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度

报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四十二条审计委员会责任

(一)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

(二)审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存

在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。(三)定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。(四)审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。(五)当审计委员会向股东会或有关监管部门报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

(六)审计委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检

查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并

根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，

审计委员会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易

所形式审核后，发布公告。

(七)审计委员会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，

并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露。第四十三条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第六章公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理和报告制度

第一节公司股东及实际控制人信息披露事务管理第四十四条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事

会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。第四十五条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证

券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及

时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第四十六条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公

司向其提供内幕信息。第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信

息披露义务。第四十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二节子公司信息披露事务管理第四十九条根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司控股子公司发生收购

或出售资产、关联交易及其他重大事件等，视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当按照本制度进行信息披露。第五十条各子公司法定代表人为第一责任人，其应当督促子公司严格执行信

息披露事务管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第五十一条各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披

露事务管理事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件。第五十二条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司派出的子公司董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司法定代表人报告；法定代表人在接到报告后，应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向公司董事会办公室或董事会秘书报告该信息。第五十三条在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在

最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。第五十四条控股子公司信息披露遵循以下程序：

(一)控股子公司召开董事会，应在会后两个工作日内将会议决

议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十条所列示且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司法定代表人签字；(二)董事会办公室编制临时报告；

(三)董事会秘书审查并签字；(四)董事会审阅后提交董事会，由董事会加盖董事会公章确认；(五)董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

第七章档案管理

第五十五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工

作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。第五十六条董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责记录于相关年

度工作报告中，并负责保管。

第八章责任追究与处理措施第五十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或

损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。第五十九条公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应

及时向北京证监局和上海证券交易所报告。

第九章附则第六十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。第六十一条本制度经董事会会议审议通过并生效。第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。