曲美家居集团股份有限公司重大信息内部报告制度

（经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效）

第一章总则第一条为规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息

内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息通过董事会秘书向董事会报告的制度。第三条本制度所称“报告义务人”包括：

(一)公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人；

(二)公司控股子公司、分公司或分支机构的负责人；

(三)公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；

(四)公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他

股东；

(五)《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交

易所规定的其他信息披露义务人。第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章重大信息的范围

第五条公司的重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

(一)拟提交公司董事会审议的事项；(二)拟提交公司审计委员会审议的事项；(三)拟提交公司股东会审议的事项；(四)交易事项，包括但不限于：

1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；5.租入或租出资产；6.委托或受托管理资产和业务；7.赠与或受赠资产；

8.债权、债务重组；9.签订许可使用协议；10.转让或受让研究和开发项目；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12.上海证券交易所认定的其他交易事项。上述事项中，第4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

(五)发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以

上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上关联交易（公司提供担保除外）。(六)发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.涉案金额超过1000万元人民币、且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼；

4.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

5.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁

事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

(七)重大事件；

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司

行业分类发生变更；

4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

6.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化

（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重大影响；

8.公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；

9.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

10.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法

标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况

或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制

人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

(八)重大风险事项；

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵

债或者进入破产程序；

6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质

押或者报废超过总资产的30%；

7.公司主要银行账户被冻结；

8.主要或者全部业务陷入停顿；

9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11.公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总

经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(九)其他需报告的重大信息：

1.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

2.变更募集资金投资项目；

3.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

4.利润分配和资本公积金转增股本；

5.股票交易异常波动和澄清事项；

6.可转换公司债券涉及的重大事项；

7.公司及公司股东发生承诺事项；

8.中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。第七条任一持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质

押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权时，该股东应及时将有关信息通知公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序和形式第八条公司各部门及各下属分公司、控股子公司应最先发生的以下任一时

点向公司董事会办公室及董事会秘书报告或预告本部门负责范围内或本公司可能发生的涉及本制度第二章所述重大事项：

(一)拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；

(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

(三)各部门、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知晓

或应知晓该重大事项时。

第九条公司各部门及各下属分公司、控股子公司应按照下列规定向公司董

事会办公室及董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：

(一)董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议

情况；(二)公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

(三)重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告

批准或否决情况；

(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原

因和相关付款安排；

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未

完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进

展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进

展情况，直至完成交付或过户；

(六)重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化

的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制

度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式通过董事会秘书向董事会报告，并在

小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不

限于：

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公

司经营的影响等；

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

(四)中介机构关于重大事项所出具的意见书；

(五)公司内部对重大事项审批的意见。第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》

等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行

分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董

事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相

应程序，并按照相关规定予以公开披露。第十三条公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善

保存。第四章重大信息内部报告的管理和责任第十四条公司内部信息报告的报告义务人应根据其任职单位或部门的实际

情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和

法规的人员为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责本部门

或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事

会办公室备案。第十五条重大信息报送资料需由报告义务人签字后方可报送董事长和董事

会秘书。第十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各

部门、各下属分支机构、公司控股、参股公司对重大信息的收集、

整理、上报工作。第十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负

有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面

的培训。

第十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究报告义务人

的责任；如因此导致信息披露违规，由报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予报告义务人处分。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。第二十条本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。第二十一条本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同。第二十二条本制度由公司董事会负责解释。