曲美家居集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”)治

理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少

包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具有注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有5年以上全职工作经验。公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件第七条担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

(二)符合本制度所规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经

济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规

定的其他条件。第三章独立董事的独立性第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直

系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形；前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第九条独立董事应当无下列不良记录：

(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政

处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批

评的；

(四)存在重大失信等不良记录；

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委

托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

(六)上海证券交易所认定的其他情形。第十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公

司独立董事候选人。

第四章独立董事的提名、选举、更换第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，

向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明

与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小

股东表决情况应当单独计票并披露。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议

召开股东会解除该独立董事职务。

除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形

外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将

其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职

理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因

及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠

缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独

立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完

成补选。第十七条独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停

止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者

应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员

会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第十八条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相

关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。第十九条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选

人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第五章独立董事的职权第二十条独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

策水平；

(四)法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提

出辞职。第二十一条独立董事应当积极行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查；

(二)向董事会提请召开临时股东会；

(三)提议召开董事会；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司

章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（二）项、第（三）项职权，应当取得全体独

立董事过半数同意；行使前款第（一）项职权，应当经全体独立董

事同意，公司应当及时披露。

如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司

应当将有关情况予以披露。第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺；

(三)公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采

取的措施；

(四)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司

章程》规定的其他事项。第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检

查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或

者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定

出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十五条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

(一)重要事项未按规定履行审议程序；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第二十六条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决

议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时

向公司董事会和上海证券交易所报告。第二十七条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立

董事辞职的；

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事

书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职

报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应当包

括以下内容：

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

第六章独立董事的工作条件第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

条件和便利。第三十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提

供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2

名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。第三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。

第七章附则第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。第三十八条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。

第三十九条本制度由董事会负责解释。