曲美家居集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则第一条为维护曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合
法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，制定本规则。
第二章股东会的职权第二条股东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改《公司章程》；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十一)审议批准根据《股票上市规则》规定需提交公司股东会审议批准的
关联交易；
(十二)审议批准根据《股票上市规则》第六章规定需提交公司股东会审批
批准的各项交易；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。第三条除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，本规
则第二条规定的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章股东会的召集时间第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一个会计年度结束之后的
个月内举行。第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的
时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。第六条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公
司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章股东会的提案第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过半数作出裁决。第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六章股东会的通知第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。第十七条股东会会议通知应包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少
个工作日公告并说明原因。第七章出席股东会的股东资格认定和登记第二十一条股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的
代理人签署。第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
(二)代理人的姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十七条召集人和律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八章股东会的召开第二十八条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，
认真、按时组织好股东会。全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。第三十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午
：
，并不得迟于现场股东会召开当日上午
：
，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
：
。第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十三条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。第三十六条除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。第三十七条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或
其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，有下列情形之一时，
主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一)质询与议题无关；
(二)回答质询将显著损害股东共同利益；
(三)涉及公司商业秘密；
(四)其他重要事由。第三十八条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认
为必要时也可以宣布休会。
第九章股东会的表决和决议第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。第四十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当说明非关
联股东的表决情况。
股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东或审计委员会可以提出回避申请或要求；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并
决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本规则第五十条和第五十一条规定表决。第四十一条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前文所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。第四十八条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。第五十一条除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项由股东会以普通决议通过。第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
(三)变更公司形式
(四)《公司章程》的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别说明。第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第五十七条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理
组织有关人员具体落实。第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后
个月内实施具体方案。第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第六十一条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会
报告。第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
处理并履行相应信息披露义务。第六十三条股东会可以根据法律、行政法规、《公司章程》规定授权董事会行使相关
权利。
第十章股东会记录第六十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律法规及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第六十五条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十一章其他第六十六条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》等有关规定执行；本规则如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本规则应及时进行修订。第六十七条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东会通过后生效，
修订时亦同。第六十八条除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”，不含本数。第六十九条本规则的解释权属于董事会。