曲美家居集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则第一条为规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《曲美家居集

团股份有限公司信息披露管理制度》执行。第四条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资

金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资

金用途。第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或

者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目

（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，

保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。

第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章募集资金存储第八条公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称

“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资

金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”），并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。监管协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并

抄送保荐机构；

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和

商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

(八)商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合

保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第十二条公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备

案并公告。第十三条监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前

终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的

协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案

并公告。

第三章募集资金使用第十四条公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申

请和审批手续。使用募集资金的申请，是指在募集资金使用计划范围内，使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：具体用途、金额、款项提取或划拨的时间等。使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，根据用款额度大小，分别报公司分管副总裁、总裁、董事长批准后，办理付款手续。第十五条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具

体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素，将严重影响项目使其不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须及时报告上海证券交易所并对实际情况公开披露，详细说明原因。第十六条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披

露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股东会审批。

第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施

的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：

、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。第十九条公司募集资金原则上应当应当专款专用。公司使用募集资金应当符

合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接供给控股股东、实际控制人等关联

人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第二十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过

募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行：

现金管理产品应当符合以下条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保

本型；

(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会

审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐机构出具的意见。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。第二十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补

充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应

当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营

活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限

等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公

告。第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际

募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）

的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股

份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明

确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应

当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会

审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等

相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充

分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金

进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经

董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露

相关信息。第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表

意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法第四章规定的变更募集资金投向履行相应程序及披露义务。第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金

净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后

个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于

万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用

不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司依据本规则第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上海证券交易所并公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐机构对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照适用法律、法规、规范性文件及公司相关内部制度进行披露。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议

后

个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情

况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司

董事会应当每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公

司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。第三十三条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对

公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

情况（如适用）；(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；(五)超募资金的使用情况（如适用）；(六)募集资金投向变更的情况（如适用）；

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；(八)上海证券交易所要求的其他内容。会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章责任追究第三十四条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关

责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第七章附则第三十五条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修订。第三十六条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十七条本办法由董事会制订，经股东会审议通过后生效。第三十八条本办法由公司董事会负责解释。本办法之修订应经公司股东会审议

通过。