海程邦达供应链管理股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则第一条为了加强海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高资金运作效率，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资，是指公司以货币资金、股权、实物资产和无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括设立全资、控股、参股公司，对已投资公司追加投资，兼并或进行股权/资产收购、股权转让、证券投资、风险投资、委托理财以及国家法律法规允许的其他形式进行的投资行为。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条本办法适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。

第五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章对外投资的组织管理机构

第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外

投资的决定。第七条公司董事会战略委员会作为董事会专门议事机构，负责对公司重大投资决策进行分析研究并提出建议。第八条公司总经理为对外投资事项实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第九条公司总经理可组织成立项目投资工作小组，负责投资项目的信息收集、整理，编制对外投资项目的可行性研究报告，以及对外投资项目的效益评估、论证、筹备和实施。

第十条公司财务部负责对外投资的财务管理工作，公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，并协同相关部门办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第十一条公司法务部负责对投资项目进行法律分析，与投资有关的合同、协议进行审核，并可根据项目需要，聘请外部专家对项目进行风险评估，出具风险评估报告。

第十二条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十三条公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十四条公司其他部门按照部门职能参与、协调和配合公司的对外投资工作。

第三章对外投资的审批权限

第十五条公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行如下审批手续：

（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议，并及时公告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）上述第（一）、（二）条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资未达到上述第（一）、（二）条标准的，由总经理行使审批决策权。

第十六条公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条涉及对外投资的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围等问题，应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定执行。

第十九条对外投资涉及公司发行股份或者达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定执行；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。

第四章对外投资的决策程序及管理

第二十条对外投资项目的初步意向可由公司董事、总经理、相关部门及子公司提出。项目申请单位应对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证，提出投资建议，公司应组织有关部门和负责人对该投资项目建议进行讨论分析。

第二十一条公司对外重大股权类投资决策，公司应成立投资项目小组，对投资项目进行尽职调查，编制可行性研究报告和项目建议书，并负责对外投资项目投资效益评估等。

（一）项目立项前，公司应组织有关部门在前期调研中对获悉的信息和资料进行系统的梳理和分析，判断行业发展趋势及目标企业经营及盈利趋势，对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估。

（二）项目立项后，项目组负责人负责尽职调查的组织和实施，项目组应组织对投资标的所处行业、业务经营、财务、人力资源、信息技术、法律、环境健康等状况进行全面系统调查。在项目尽职调查结束后，就投资项目的尽职调查内

容向总经理做专项汇报，尽职调查人员应根据汇报会反馈的内容与要求实施补充尽职调查或专项尽职调查，并出具补充或专项尽职调查报告。在尽职调查的基础上对拟投资项目实施综合投资分析，编制正式的可行性研究报告、投资方案等。

（三）根据项目投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等履行项目审批程序。

第二十二条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关业务资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员实施与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。

第二十四条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资单位派驻董事、经营管理人员等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。

第二十五条公司审计部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的处置

第二十六条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定执行。

第二十七条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定、合同、特许经营协议或其他协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十八条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。第二十九条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章对外投资的财务管理及审计第三十一条财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十二条公司对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，获取被投资单位的财务信息资料，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条董事会认为必要时，公司应聘请审计机构对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。

第七章附则

第三十四条本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。

第三十五条本办法所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释与修订。