海程邦达供应链管理股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
第一章总则第一条为进一步规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的重要参股公司。
第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司和重要参股公司的相关人员应积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条本制度所指内幕信息是指依据《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网
站上正式披露。第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他可以获取内幕信息的知情人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、重要参股公司相关人员应当在获悉内幕信息之日起2个交易日内如实填写《内幕信息知情人登记表》，积极配合公司董事会秘书或证券部完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第十条发生下列事项时，所涉主体应当及时填写、报送本公司《内幕信息知情人登记表》：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关人员应在重大事项进程备忘录上签字确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十四条内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应按本制度规定在获悉内幕信息之日将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）证券部及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，若属于本制度第十二条规定的重大事项的，应及时编制《重大事项进程备忘录》，并由内幕信息知情人签字确认。
（三）董事会秘书对内幕信息知情人档案进行核实无误后，由证券部负责对资料归档，供公司自查或监管机构检查。第十五条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录由证券部负责保存，相关材料至少保存10年。
第四章内幕信息保密管理
第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，做好内幕信息的保密工作，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条公司或子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义务。
第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或直接向监管部门报告。
第二十一条公司向持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案并经董事长批准，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，对公司股东没有合理
理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十三条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。
第五章责任追究第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处罚，并要求其承担赔偿责任。
第二十五条持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、公司控股股东及实际控制人，违反本制度规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十六条为公司提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十七条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则
第二十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。
第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条本制度由公司董事会负责解释与修订。