海程邦达供应链管理股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职生效条件

第四条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职。董事、高级管理人员在任期届满前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第七条公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应在公司要求的时限内妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向公司及董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第九条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十条董事、高级管理人员离职后应当继续严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行其在任职期间作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或离职后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期

限内仍然有效。第十二条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第十三条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。

第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本人持股承诺。

第十六条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第四章责任追究机制

第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十八条如发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。

第二十一条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十二条本制度由公司董事会负责解释与修订。