海程邦达供应链管理股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则第一条为加强对海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份（含独资设立的全资子公司），或持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。第三条本制度旨在规范公司对控股子公司的管理，建立健全公司长期、有效的控制机制，在实现控股子公司高效、有序运作的同时，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。

第四条控股子公司在公司总体战略目标框架下，应当独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第五条控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度。

第六条本制度适用于公司及其控股子公司。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对控股子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。控股子公司的董事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

第二章治理结构与人事管理

第七条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度并规范运作。

第八条控股子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）或审计委员会，以确保子公司能够合法合规运作与科学决策。

第九条控股子公司应按其公司章程规定召开董事会、股东会或监事会，并按章程规定做好相关记录，并对相关资料及时归档、妥善保管。

第十条公司按子公司章程规定或有关合同、协议约定向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员，通过该等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员由公司董事长、总经理协商提出候选人，并依照控股子公司章程产生，任期及职责权限按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十一条控股子公司的董事、高级管理人员的主要职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（六）列入控股子公司股东会、董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司股东会、董事会或总经理审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十二条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易，并对其给公司造成的损失承担赔偿责任。

第十三条控股子公司应严格执行所在国家、地方劳动用工管理有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。子公司应接受

公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第十四条控股子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十五条控股子公司所作出的股东会决议、董事会决议、监事会决议等重要文件应当及时向公司报备，涉及上市公司应当审议或对外披露的重大事项时，应当及时向公司董事会秘书报备并报送相关文件。

第三章经营及投资管理

第十六条控股子公司的各项经营活动应当遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并根据公司总体发展战略和经营计划，制定和管理自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。

第十七条控股子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类经营管理报表、报告。公司可根据管理需要适时组织子公司召开经营分析会，分析业务拓展情况及存在的问题等。

第十八条控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十九条控股子公司应加强投资项目的管理和风险控制，在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的重大投资活动等重大交易，根据公司的《公司章程》《对外投资管理办法》的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行交易。

第二十条控股子公司发生并购重组、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，应当及时向公司相关职能部门报告，并按照有关法律法规及公司相关制度规定的程序和权限进行，公司认为相关事项不符合公司总体发展战略及经营总方针的，或认为相关事项对公司经营产生重大影响的，公司有权要求控股子公司召开董事会、股东会，并依法行使股东权力。

第二十一条控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专

人负责印章的管理。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。第二十二条控股子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，给公司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。

第四章财务管理第二十三条控股子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定开展日常会计核算和财务管理工作。子公司财务运作由公司财务部负责指导和监督。

第二十四条控股子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十五条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第二十六条控股子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和相关资料。

第二十七条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，严格履行公司相关的审批程序后实施，确保融资行为符合公司治理规范及监管要求。

第二十八条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。公司若为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十九条未经公司财务部批准，控股子公司不得擅自开立和注销银行账户。

第三十条控股子公司应当严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司财务应及

时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。第三十一条控股子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。

第五章审计监督第三十二条公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督，由审计部根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。审计内容包括但不限于：对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；主要负责人离任经济责任审计以及其他专项审计。

第三十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，及时提供审计所需的所有资料。第三十四条公司审计部对控股子公司审计结束后，应当出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司管理层审阅。经批准的审计工作报告送达控股子公司后，控股子公司应当认真执行并整改、落实。控股子公司负责人是整改第一责任人。

第三十五条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。

第六章信息管理

第三十六条控股子公司应严格按照有关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露事项内部管理办法》等有关规定，及时向公司证券部报告重大事项以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十七条控股子公司的负责人为该子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并按照公司《信息披露事项内部管理办法》及时向公司相关职能部门及证券部报告相关信息。

第三十八条控股子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第三十九条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十条控股子公司的信息披露事项应依据公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度执行。

第四十一条控股子公司信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。

第七章考核奖惩

第四十二条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策。

第四十三条控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案审查后执行。

第四十四条控股子公司董事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第八章附则

第四十五条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。

第四十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释与修订。