正平路桥建设股份有限公司 关于公司股票交易风险暨可能被终止上市的第四次风 险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●二级市场交易风险。正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”或“正 平股份”)股票自2026 年3 月10 日至3 月23 日期间8 个交易日涨停,2 次触及股 票交易异常波动,累计涨幅达44.65%。公司基本面未发生重大变化,股价短期涨 幅较大,股价剧烈波动已积累较高交易风险,投资者盲目参与可能面临重大损失。 请投资者关注公司存在的相关风险,理性决策,审慎投资。
●随着审计工作的推进,可能存在因进一步调整导致净资产为负的风险。公 司净资产预计区间较前期披露出现较大幅度下调,预计区间下限为负值,公司存 在净资产为负的重大退市风险。公司于2026 年3 月4 日披露了业绩预告更正公告, 下调预计净资产区间。截至目前,公司审计工作尚未完成,后续随着审计工作的 深入,可能存在因进一步调整导致净资产为负的风险。根据《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定,若公司2025 年度经审计的期末净资产为负值,公司股票 将触及相关退市情形,存在被终止上市的重大风险。
●公司存在被出具非标审计意见的重大退市风险。截至目前,年审会计师尚 未获得充分、适当的审计证据证明2024 年审计报告无法表示意见涉及事项已消除, 如后续仍无法获取充分、适当的审计证据,预计将对公司2025 年度财务报表出具 非无保留意见。公司股票将触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的退市相 关条款,面临被终止上市的风险。
●2024 年度内部控制审计报告为否定意见,2025 年度若继续被出具非标意见 将面临退市风险。公司2024 年度内部控制审计报告被出具否定意见,涉及供应商
及工程管理、资金活动、法律事务活动等内部控制程序存在缺陷,以及1.9 亿元募 集资金补流未及时归还等问题,2025 年度内部控制有效性仍需以年审会计师出具 的2025 年度内部控制审计意见为准。若公司2025 年度内部控制审计报告仍被出 具否定意见或无法表示意见,公司股票将触及《上海证券交易所股票上市规则》 规定的退市相关条款,面临被终止上市的风险。
●公司预重整债权申报为部分债权申报,公司部分控股子公司未被纳入本次 预重整债权申报范围,债权申报准确性、完整性存在重大不确定性,公司可能难 以通过本次债权申报消除非标意见所涉事项。公司预重整债权申报涉及母公司及 部分子公司债权申报及调查,公司部分控股子公司如贵州金九金、隆地电力等均 未被纳入本次预重整债权申报及债权调查范围。考虑到相关子公司业务规模较大, 涉及债务较多,因相关公司未被纳入预重整债权申报范围,公司可能难以通过本 次预重整债权申报消除2024 年非标意见所涉及的工程项目成本费用、外部借款计 量的准确性、完整性不足等事项。
●债权人在正平股份预重整期间不申报债权的,可以在重整程序中人民法院 依法确定的债权申报期限内申报债权,但不得以债权人身份参与正平股份预重整 并行使相关权利。公司能否进入重整程序存在重大不确定性,公司进入预重整后 能否消除非标意见所涉事项存在重大不确定性。西宁中院决定对公司启动预重整, 不代表公司正式进入重整程序,公司也尚未收到西宁中院关于受理重整申请的相 关法律文书,申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均 存在不确定性。公司进入预重整程序后,仍可能难以消除非标意见所涉及的工程 项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。
●公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性。截至目前,年审会计 师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此, 公司不排除存在上述情形的可能,请投资者注意相关风险。
●公司矿产资源开采能力不足。公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公 司取得了青海省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。公司开采能力不足,矿产资源 开发未来需大规模投入建设和运营,但公司目前无充足资金、人员及设备等用于 后续开采,矿产资源后续开采进展、能否产生收益均存在重大不确定性。受制于 资金投入、市场环境、行业政策及外部环境、人员缺乏等多重因素影响,矿产资
源后续开发进展、能否产生收益均存在重大不确定性。
●采矿权被冻结的风险。全资子公司生光矿业与青海省环境地质勘探局探矿 权转让合同纠纷已进入诉讼程序,在诉讼审理过程中,青海地勘局为保障其债权 实现,可能依法向法院申请对案涉采矿权采取财产保全措施;如法院依法作出相 应保全裁定,案涉采矿权存在被采取冻结等权利限制措施的可能性。若后续相关 法律程序依法推进,不排除在符合法律规定的前提下,案涉采矿权的相关财产性 权利被依法处置的可能。
●公司预重整招募重整投资人事项存在不确定性,存在未能招募到合格重整 投资人、重整投资人未按期签订投资协议等风险。青海省西宁市中级人民法院同 意公司预重整,不代表法院已正式受理公司重整申请,截至本公告披露日,公司 尚未收到法院受理重整申请的相关法律文书,公司重整申请能否被法院受理、后 续是否进入重整程序均存在重大不确定性。重整投资人招募事项存在不确定性, 存在未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等风险。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.6 条规定:“上市公司股票因 9.3.2 条第一款第(一)项至第(三)项规定情形被实施退市风险警示的,公司应 当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1 个月内,披露股票可能 被终止上市的风险提示公告,并在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前, 每10 个交易日披露一次风险提示公告。”本次公告为公司第四次风险提示公告, 敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票已被实施风险警示的情况
1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华所”)对公司2024 年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》 (大华审字[2025]0011011185 号), 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2 条第(三)项规定,公司股票被 实施了退市风险警示。
2、大华所对公司2024 年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》 (大华内字[2025]0011000135 号),公司存在余额超过1000 万元的违规担保且预 计1 个月内无法完成清偿或整改,以及公司连续三年亏损且2024 年度《审计报告》 显示公司持续经营能力存在不确定性;存在关联方非经营性资金占用等情形,触
及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第(一)(三)(六)项规定的情 形,公司股票被实施其他风险警示。
二、公司股票可能被终止上市的情况
(一)2025 年年度报告相关事项触发终止上市情形
公司2024 年年报触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的退市相关情形, 公司股票已于2025年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。若公司2025 年年度报告相关事项出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7 条规定的下 列情形之一,公司股票将被终止上市,具体如下:
1、经审计的财务会计报告存在《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2 条 第一款第(一)项、第(二)项规定的任一情形;
2、经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审 计报告;
3、财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,或者未 按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告,但公司因进行破产重整、重组上 市或者重大资产重组,按照相关规定无法披露财务报告内部控制审计报告的除外;
4、未在法定期限内披露年度报告;
5、半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性, 且未在法定期限内改正。
(二)内部控制审计报告相关事项触发终止上市情形
公司2024 年度内部控制审计报告已被出具否定意见,若2025 年度内部控制 审计报告仍被出具否定意见或无法表示意见,公司股票将触及《上海证券交易所 股票上市规则》第9.4.1 条第(六)项规定的退市相关情形,公司股票可能被上 海证券交易所终止上市。
三、历次终止上市风险提示公告的披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.6条规定: “上市公司股票因9.3.2 条第一款第(一)项至第(三)项规定情形被实施退市风险警示的,公司应当在 其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1 个月内,披露股票可能被终 止上市的风险提示公告,并在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前,每10 个交易日披露一次风险提示公告。”
公司已于2026 年1 月31 日、2 月13 日、3 月10 日分别披露《正平股份关于 公司股票可能被终止上市的风险提示公告》《正平股份关于公司股票可能被终止上 市的第二次风险提示公告》《正平股份关于公司股票可能被终止上市的第三次风险 提示公告》(公告编号:2026-018、026、031),本次公告为公司第四次风险提示 公告,敬请广大投资者注意投资风险。
四、相关风险提示
(一)二级市场交易风险。公司股票自2026 年3 月10 日至3 月23 日期间8 个交易日涨停,2 次触及股票交易异常波动,累计涨幅达44.65%。公司基本面未 发生重大变化,股价短期涨幅较大,股价剧烈波动已积累较高交易风险,投资者 盲目参与可能面临重大损失。请投资者关注公司存在的相关风险,理性决策,审 慎投资。
(二)随着审计工作的推进,可能存在因进一步调整导致净资产为负的风险。 公司净资产预计区间较前期披露出现较大幅度下调,预计区间下限为负值,公司 存在净资产为负的重大退市风险。
公司于2026 年3 月4 日披露了业绩预告更正公告,下调预计净资产区间。截 至目前,公司审计工作尚未完成,后续随着审计工作的深入,可能存在因进一步 调整导致净资产为负的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定, 若公司2025 年度经审计的期末净资产为负值,公司股票将触及相关退市情形,存 在被终止上市的重大风险。
(三)公司存在被出具非标审计意见的重大退市风险。
截至目前,年审会计师尚未获得充分、适当的审计证据证明2024 年审计报告 无法表示意见涉及事项已消除,如后续仍无法获取充分、适当的审计证据,预计 将对公司2025 年度财务报表出具非无保留意见。公司股票将触及《上海证券交易 所股票上市规则》规定的退市相关条款,面临被终止上市的风险。
(四)2024 年度内部控制审计报告为否定意见,2025 年度若继续被出具非标 意见将面临退市风险。
公司2024 年度内部控制审计报告被出具否定意见,涉及供应商及工程管理、 资金活动、法律事务活动等内部控制程序存在缺陷,以及1.9 亿元募集资金补流未 及时归还等问题,2025 年度内部控制有效性仍需以年审会计师出具的2025 年度内
部控制审计意见为准。若公司2025 年度内部控制审计报告仍被出具否定意见或无 法表示意见,公司股票将触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的退市相关 条款,面临被终止上市的风险。
(五)公司预重整债权申报为部分债权申报,公司部分控股子公司未被纳入 本次预重整债权申报范围,债权申报准确性、完整性存在重大不确定性,公司可 能难以通过本次债权申报消除非标意见所涉事项。
公司预重整债权申报涉及母公司及部分子公司债权申报及调查,公司部分控 股子公司如贵州金九金、隆地电力等均未被纳入本次预重整债权申报及债权调查 范围。考虑到相关子公司业务规模较大,涉及债务较多,因相关公司未被纳入预 重整债权申报范围,公司可能难以通过本次预重整债权申报消除2024 年非标意见 所涉及的工程项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。
(六)债权人在正平股份预重整期间不申报债权的,可以在重整程序中人民 法院依法确定的债权申报期限内申报债权,但不得以债权人身份参与正平股份预 重整并行使相关权利。
公司能否进入重整程序存在重大不确定性,公司进入预重整后能否消除非标 意见所涉事项存在重大不确定性。西宁中院决定对公司启动预重整,不代表公司 正式进入重整程序,公司也尚未收到西宁中院关于受理重整申请的相关法律文书, 申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。 公司进入预重整程序后,仍可能难以消除非标意见所涉及的工程项目成本费用、 外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。
(七)公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性。
截至目前,年审会计师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、 违规担保情形。因此,公司不排除存在上述情形的可能,请投资者注意相关风险。
(八)公司矿产资源开采能力不足。
公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司取得了青海省自然资源厅颁发 的《采矿许可证》。公司开采能力不足,矿产资源开发未来需大规模投入建设和运 营,但公司目前无充足资金、人员及设备等用于后续开采,矿产资源后续开采进 展、能否产生收益均存在重大不确定性。受制于资金投入、市场环境、行业政策 及外部环境、人员缺乏等多重因素影响,矿产资源后续开发进展、能否产生收益
均存在重大不确定性。
(九)采矿权被冻结的风险。
全资子公司生光矿业与青海省环境地质勘探局探矿权转让合同纠纷已进入诉 讼程序,在诉讼审理过程中,青海地勘局为保障其债权实现,可能依法向法院申 请对案涉采矿权采取财产保全措施;如法院依法作出相应保全裁定,案涉采矿权 存在被采取冻结等权利限制措施的可能性。若后续相关法律程序依法推进,不排 除在符合法律规定的前提下,案涉采矿权的相关财产性权利被依法处置的可能。
(十)公司预重整招募重整投资人事项存在不确定性,存在未能招募到合格 重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等风险。
青海省西宁市中级人民法院同意公司预重整,不代表法院已正式受理公司重 整申请,截至本公告披露日,公司尚未收到法院受理重整申请的相关法律文书, 公司重整申请能否被法院受理、后续是否进入重整程序均存在重大不确定性。重 整投资人招募事项存在不确定性,存在未能招募到合格重整投资人、重整投资人 未按期签订投资协议等风险。
公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》刊登的相关公告为 准。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2026 年3 月24 日