山东东宏管业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年制定）第一条为规范山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》（以下简称《自律监管指引第2号》）等规定，制定本制度。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的日常监管。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

1.属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2.属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

3.披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

1.暂缓、豁免披露原因已消除；

2.有关信息难以保密；

3.有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第九条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司总部各部门以及各分支机构、子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应向证券部提交《信息披露暂缓或豁免事项内部审批表》（详见附件二），并连同相关资料（包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等）、内幕信息知情人名单及其签署的保密承诺书等及时提交证券部。提交部门、分支机构及子公司应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

证券部对相关信息是否符合暂缓与豁免披露条件进行审核后，由董事会秘书报董事长进行最终审核。

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由公司证券部妥善归档保管，相关资料保存期限不得少于十年。

公司董事会秘书登记的事项包括：

1.暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

2.暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

3.暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

4.暂缓或豁免披露的原因及依据；

5.暂缓披露的期限；

6.暂缓或豁免事项的知情人名单；

7.相关内幕信息知情人的书面保密承诺（详见附件一）；

8.暂缓或豁免事项的内部审批流程（详见附件二）。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应确保上述人员和其他可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免信息披露不符合《股票上市规则》和本制度要求的，应当及时履行信息披露及相关义务。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。第十四条公司信息披露暂缓、豁免的其他事宜，需符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》、《自律监管指引第2号》及中国证监会和证券交易所的其他相关规定。

第十五条若有关人员违反本制度规定，给公司造成严重影响和损失的，将按照公司相关制度进行责任追究。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件一：

保密承诺书本人作为特定□暂缓披露信息/□豁免披露信息的知情人，已知悉《山东东宏管业股份有限公司章程》《山东东宏管业股份有限公司信息披露管理制度》及《山东东宏管业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，本人特承诺：

本人将严格依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》及《山东东宏管业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》中关于信息知情人管理、保密义务等全部规定，在相关暂缓披露信息及/或豁免披露信息对外披露之前，本公司/本人不得擅自以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息。本人不得买卖公司证券，也不得指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵山东东宏管业股份有限公司股票及其衍生品交易价格。

承诺人：

年月日

附件二：

山东东宏管业股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项内部审批表