关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

二〇二六年三月

7-2-2

上海证券交易所：

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或（会计师）收到了能科科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司转来贵所下发的《关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]19 号）（以下简称“《审核问询函》”或“《问询函》”）。经对《问询函》中相关事项的审慎核查，现回复如下：

说明：

如无特别说明，本回复报告中的简称与《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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问题二根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为123,568.84万元、139,748.56万元、150,327.22万元和108,520.19万元，境外收入占比分别为0.51%、

0.52%、9.53%及 4.21%，净利润分别为21,637.40万元、30,364.22万元、28,236.80万元和23,267.58万元。2）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为44.03%、48.69%、

49.46%和51.43%，同行业可比公司平均值分别为40.21%、39.74%、39.43%和 40.86%。3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为105,115.80万元、125,163.68 万元、142,765.61 万元和 166,201.73 万元。4）报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为 28,252.68 万元、9,496.41 万元、29,334.26万元和35,115.40万元。5）报告期各期末，公司货币资金分别为38,205.58 万元、27,185.85万元、55,675.67万元和 12,663.51万元，交易性金融资产分别为11,011.31万元、17,557.08万元、10,360.69万元和46,332.31万元。请发行人说明：（1）报告期内公司净利润与营业收入变动趋势不一致的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况，2024年境外收入大幅增长的原因、对应客户情况；（2）报告期内公司各业务板块的主要客户及基本情况、销售金额与客户规模的匹配性， 量化分析各业务板块收入变动的原因;（3）报告期内主要项目合同的签订时间、开工时间、验收时间、收入确认时间、总/净额法确认收入情况、毛利率、回款情况，是否存在异常；（4）报告期内公司各业务板块成本构成情况，量化分析公司主营业务毛利率及各业务板块毛利率变动的原因，毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性；（5）结合账龄、客户信用风险情况、逾期及期后回款、坏账准备计提政策等，说明报告期内应收账款坏账准备计提是否充分；（6）报告期内开发支出变动的原因，研发项目的内容、各期末进展、费用化和资本化金额，开始资本化的具体时点与同行业可比公司是否一致；（7）报告期内利息收入与存款规模的匹配情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明：（1）对主要收入项目的核查方式、内容、比例及结论；（2）截止性测试的具体情况。

一、对问题的回复

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（一）报告期内公司净利润与营业收入变动趋势不一致的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况，2024年境外收入大幅增长的原因、对应客户情况。

1、报告期内公司净利润与营业收入变动趋势不一致的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况

报告期各期，公司利润表主要项目变动情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月变动率，为相较2024年1-9月同比变动率。归母净利润为扣除非经常性损益前口径

公司净利润与营业收入变动趋势不一致发生在2024年。2024年，公司营业收入150,982.25万元，同比增长7.47%，净利润28,236.80万元，同比下降7.01%。营业收入同比上升而净利润同比下降，主要系：

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1、研发费用上升。2023年，公司前次募投项目建设完成，形成较多无形资产，2024年研发费用中摊销金额增加。此外，2024年，公司持续加大AI等业务研发投入。综上，研发费用同比增加27.88%，达到19,442.87万元。

2、信用减值损失上升。一方面，公司2023及之前年度存在较多的长账龄客户大额回款，导致公司根据迁徙率计算的平均预期信用损失较低。2024年该部分回款对平均预期信用损失的影响降低，相应增加了当期信用减值准备计提数；另一方面，由于上海银田机电工程有限公司经营情况恶化，公司将对其的应收账款1,935.00万元单项计提了坏账准备，计提比例为100%，导致信用减值损失上升。

3、销售费用上升。2024年度销售费用较2023年度增加1,130.01万元，同比增加

13.65%，主要是由于随着公司业务规模的提升和销售人员的增长，人力资源费有所上升。

报告期内，公司经营业绩与可比公司比较如下：

注：归母净利润为扣除非经常性损益前口径。汉得信息2023年由盈转亏，2024年由亏转盈，故2024年度计算同比增速时数据存在失真，未列示。归母净利润增速均值计算时剔除异常值，具体为汉得

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信息2022年度、2023年度及2024年度增速数据。

营业收入方面，报告期内公司营业收入增速高于可比公司均值，其中2023年度和2025年1-9月高出幅度较多。2023年度，可比公司营业收入均值较低，主要系汉得信息、赛意信息和国睿科技营业收入处于下降或微增状态。汉得信息及赛意信息2023年营业收入增速分别为-0.90%和-0.75%，主要系其调整业务结构，自主产品收入增加，传统的泛ERP类收入下降，综合导致营业收入整体小幅下降。国睿科技2023年营业收入同比增速为1.77%，其三类业务中，雷达装备与相关系统收入持续提升、工业软件及智能制造收入保持稳定、智慧轨交业务收入由于多个项目进入收尾阶段，新建项目开工时间较短等原因出现下滑，综合导致营业收入同比微增。2025年1-9月，可比公司营业收入增速均值较低，主要系赛意信息营业收入同比增速为-11.96%，其余可比公司营业收入增速与公司相近。归母净利润方面，可比公司2022年度及2023年度归母净利润均保持增长趋势，与公司一致。2024年度，公司净利润增速下滑，主要系研发费用、销售费用及信用减值损失的上升，具体请参见本回复之“问题二”之“一”之“（一）”之“1、报告期内公司净利润与营业收入变动趋势不一致的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况”。2025年1-9月，除赛意信息外，可比公司归母净利润整体保持增长趋势，但增速相对较低，而公司归母净利润增速高于可比公司，主要系：1）产品结构持续优化，高毛利率产品的收入占比提升；2）业务持续升级优化，附加值提高，毛利率增加，如AI产品与服务毛利率由2024年度的39.32%提升至2025年1-9月的48.86%。

2、2024年境外收入大幅增长的原因、对应客户情况

2024年度，公司主营业务收入中境外收入为14,328.41万元，占主营业务收入比例为9.53%，金额及占比较2023年度（731.98万元、0.52%）存在较大提高。2024年度，公司境外收入主要来自于客户C，该客户实现收入13,000.20万元，占境外主营业务收入的90.73%。具体情况如下：

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单位：万元

（二）报告期内公司各业务板块的主要客户及基本情况、销售金额与客户规模的匹配性，量化分析各业务板块收入变动的原因。

1、报告期内公司各业务板块的主要客户及基本情况、销售金额与客户规模的匹配性

报告期各期，公司各主要业务板块前五大客户情况如下：

（1）AI产品与服务

单位：万元

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注1：注册资本除特殊说明，单位均为人民币万元，下同注2：客户基本情况来自工商登记、官网、上市公司信息披露等公开信息，实际控制人认定以其披露为准，如未披露，则根据股权结构推断得出，下同

（2）云产品与服务

单位：万元

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注：雲精技資訊科技有限公司为注册在香港的公司，未披露注册资本

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（3）软件系统与服务

单位：万元

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（4）工业工程及工业电气产品与服务

单位：万元

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报告期内，公司各业务板块的主要客户多为重工装备、汽车、高科技电子、通用机械、能源动力等领域规模较大的业内优质企业，且以央国企居多，注册资本充足，经营规模较大，公司向其销售金额与其经营规模匹配。部分注册资本相对较小的客户，进一步分析如下：

客户Q主要致力于提供航空发动机衍生机电产品、传感器和仪器仪表等的设计、制作、安装、调试及相关技术在其他领域的拓展延伸应用。经过几十年的发展，已形成种类齐全、性能优良的系列产品，广泛应用于航天、航海、航空、交通、电力、石化、冶金等行业。该公司成立于2001年4月11日，成立时间较早，故注册资本相对较小。

北京斯腾贸易有限公司，该公司主要从事境外贸易，不涉及自主生产加工，注册资本较小。

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2、量化分析各业务板块收入变动的原因

报告期内，公司主营业务收入按产品构成如下：

单位：万元

（1）云产品与服务

报告期各期，公司云产品与服务实现营业收入分别为20,529.98万元、42,954.34万元、45,824.32万元和23,820.18万元，占主营业务收入的比例分别为16.61%、30.74%、

30.48%以及21.95%。

2023年公司云产品与服务收入及占主营业务收入比例同比均大幅增长，主要系重工装备、汽车、高科技电子等行业客户对于自主可控和业务上云的需求提升，且公司“乐系列”产品得到了行业客户的普遍认可所致。2025年1-9月，由于AI产品与服务收入快速增长，增速超过其他业务板块，导致云产品与服务收入占比有所下降。

（2）工业工程及工业电气产品与服务

报告期各期，公司工业工程及工业电气产品与服务实现营业收入分别为15,811.00万元、42,263.05万元、45,649.81万元和35,795.97万元，占主营业务收入的比例分别为12.80%、30.24%、30.37%以及32.99%。

2023年公司工业工程及工业电气产品与服务收入金额及占主营业务收入比例同比均大幅增长，并在之后维持较高水平，主要系于该产品在核电、矿山，冶金、能源化

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工等相关关键领域实现了技术突破，国内国外市场不断拓展，在手订单充足，产品竞争优势显著增强所致。

（3）软件系统与服务

报告期各期，公司软件系统与服务实现营业收入分别为87,227.86万元、52,517.86万元、31,552.83万元和15,388.08万元，占主营业务收入的比例分别为70.59%、37.58%、

20.99%以及14.18%。

报告期各期，软件系统与服务业务收入及占比呈下降趋势，主要系公司积极对该部分业务进行资源优化配置，将资源聚焦于高附加值业务方向，有序收缩毛利率相对较低的部分业务，优化投入产出比。

（4）AI产品与服务

2022年，公司AI产品与服务未实现营业收入。2023年、2024年及2025年1-9月，公司AI产品与服务实现营业收入分别为2,013.31万元、27,300.26万元和33,515.96万元，占主营业务收入的比例分别为1.44%、18.16%和30.88%。

随着人工智能的快速发展，公司加大布局AI和数据的应用开发，依托在智能制造领域的长期实践和对行业客户应用场景的深度理解和经验积累，通过整合和管理 AI相关技术、数据、模型等资源，打造了“灵系列”AI agent 产品体系，业务规模持续扩大，收入快速增长。

（三）报告期内主要项目合同的签订时间、开工时间、验收时间、收入确认时间、总/净额法确认收入情况、毛利率、回款情况，是否存在异常。

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报告期各期，按照收入确认金额降序统计，公司前十大合同情况如下：

单位：万元

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注：回款时间统计截至2025年12月31日。由于：1）回款金额含税，而收入确认金额不含税；2）回款与收入确认存在跨期；3）部分项目存在预收款等原因，部分合同回款比例超过100%。

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上述合同中，回款比例低于50%的具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司主营业务收入中总额法及净额法的情况如下：

单位：万元

公司以总额法确认收入为主，净额法确认收入的占比极低，主要系少量软件的直接转卖销售，公司未进行二次开发，也不承担售后责任。关于总额法收入确认条件的满足情况，分析如下：

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根据《企业会计准则第 14 号——收入》：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。”参照《企业会计准则》的判断条件，除极少数软件转卖业务适用净额法之外，发行人业务适用总额法的情况如下：

如上表，相关主要合同的签署、执行、收入确认等方面不存在异常。

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（四）报告期内公司各业务板块成本构成情况，量化分析公司主营业务毛利率及各业务板块毛利率变动的原因，毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

1、报告期内公司各业务板块成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本按产品构成如下：

单位：万元

（1）AI产品与服务

单位：万元

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（2）云产品与服务

单位：万元

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（3）软件系统与服务

单位：万元

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（4）工业工程及工业电气产品与服务

单位：万元

2、量化分析公司主营业务毛利率及各业务板块毛利率变动的原因

（1）主营业务毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率构成情况如下：

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1）产品结构及各产品毛利率变动对毛利率的影响

注1:本期产品结构变化的影响=Σ(本期产品收入占比-上期产品收入占比)*上期该产品毛利率*100%;注 2:本期产品毛利率变化的影响=Σ(本期产品毛利率-上期产品毛利率)*本期该产品收入占比*100%。

2023年，公司主营业务毛利率较2022年度增加4.66个百分点，产品结构维度及各产品毛利率维度毛利率贡献均有提升。一方面，公司产品结构持续优化，云产品与服务、工业工程及工业电气产品与服务等毛利相对较高的业务收入占比有所提升，另一方面，由于承接了高附加值的大型项目，工业工程及工业电气产品与服务毛利率提升较多。2024年及2025年1-9月，公司主营业务毛利率同比分别增长0.77个百分点和1.97个百分点，均主要来自AI产品与服务的毛利率增加及收入占比增加。

2）产品结构变动对主营业务毛利率的影响

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注：本期产品结构变动影响主营业务毛利率百分比=（本期产品收入占比-上期产品收入占比）*上期该产品毛利率*100%。

2023年度，产品结构变动对主营业务毛利率的影响为0.79个百分点，主要系公司产品结构优化调整，工业工程及工业电气产品与服务及云产品与服务收入占比增加较多，技术含量相对较低的软件系统与服务收入占比大幅降低。2024年度，产品结构变动对主营业务毛利率的影响为-1.97个百分点，主要系软件系统与服务收入占比持续降低，且降幅仍相对较大。2025年1-9月，产品结构变动对主营业务毛利率的影响为-0.83个百分点，主要系AI产品与服务收入占比提升，而云产品与服务与软件系统与服务收入占比下降，综合导致产品结构变动对主营业务毛利率的影响略有下降。3）产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响

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注：本期产品毛利率变动影响主营业务毛利率百分比=（本期产品毛利率-上期产品毛利率）*本期该产品收入占比*100%。

2023年度，产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响为3.86个百分点，主要系公司承接了高附加值的大型项目，工业工程及工业电气产品与服务毛利率提升较多。2024年度及2025年1-9月，产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响分别为2.74个百分点和2.80个百分点，主要系AI产品与服务持续优化迭代，价值量增加，毛利率稳步提高。

（2）云产品与服务

报告期各期，公司云产品与服务业务毛利率分别为58.22%、58.40%、53.83%以及

51.96%，2024年以来毛利率出现一定下降，主要系部分项目需驻客户现场开发调试，成本有所增加。

（3）工业工程及工业电气产品与服务

报告期各期，公司工业工程及工业电气产品与服务业务毛利率分别为36.87%、

55.01%、57.46%以及58.95%，整体呈上升趋势，主要系：1）技术持续突破，在核电、矿山、冶金、能源化工等相关关键领域均实现了重大进展，产品附加值持续提高；2）公司聚焦产品设计和供应链管理，持续推进成本优化。

（4）AI产品与服务

2023年、2024年及2025年1-9月，公司AI产品与服务毛利率分别为25.00%、39.32%和48.86%。公司凭借AI领域的前瞻性布局，加强探索AI技术在工业软件中的应用，将AI技术与工业软件深度融合，结合行业场景应用打造公司“灵系列”AI agent产品，为工业领域客户提供更智能、更高效的解决方案，毛利率持续提高。

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（5）软件系统与服务

报告期各期，公司软件系统与服务毛利率分别为42.00%、36.58%、40.33%和38.71%，毛利率整体水平相对较低，且2023年出现一定下滑，主要系当年部分业务为基于已有软件的接口模块开发及优化业务，附加值和毛利率相对较低。

3、毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下：

数据来源：公开信息

报告期各期，公司毛利率均高于可比公司均值，且高出的幅度逐渐上升。具体地，可比公司中，鼎捷数智毛利率最高，高于其他可比公司及公司，主要系鼎捷数智的自研数智软件产品业务毛利率为100%，且鼎捷数智该类业务占比不低，2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别为28.91%、26.18%、28.42%和28.11%，导致毛利率较高。

汉得信息主要产品包含自主软件、泛ERP及IT外包，报告期内其毛利率呈上升趋势，但整体低于公司，主要系1）自主软件包括产业数字化及财务数字化软件，财务数字化软件毛利率相较产业数字化软件较低。2）传统的泛ERP及IT外包毛利率较低，尽管该类业务占比在下降，但合计仍占40%左右，整体上拉低其毛利率水平。

赛意信息主要产品包括智能制造及工业互联网产品、泛ERP产品、软件维护服务及代理分销，其中智能制造及工业互联网产品毛利率最高，2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，分别为43.15%、43.16%、34.11%和41.86%，但报告期内该类业

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务收入占比低于50%，赛意信息半数以上的收入来自泛ERP产品、软件维护服务及代理分销等毛利率相对较低的业务，导致毛利率整体相对较低。国睿科技主要产品包括雷达装备及相关系统、工业软件及智能制造、智慧轨交等，雷达装备及相关系统、工业软件及智能制造两类业务毛利率基本处在30%至40%之间，但智慧轨交产品毛利率相对较低，为20%左右，尽管该业务收入占比在持续下滑，但2024年度占比仍为8.44%，对整体毛利率水平产生了影响。

综上，除鼎捷数智外，公司毛利率高于各可比公司，主要系：1）公司业务结构持续优化，高毛利率的AI产品与服务、工业工程及工业电气产品与服务的收入占比持续提升；2）可比公司业务结构与公司不完全可比，均存在一定占比的毛利率较低业务，导致整体毛利率水平低于公司。

（五）结合账龄、客户信用风险情况、逾期及期后回款、坏账准备计提政策等，说明报告期内应收账款坏账准备计提是否充分。

1、账龄结构

报告期各期末公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

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如上表，公司应收账款账龄以1年以内的为主。

2、客户信用风险

报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

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上述客户基本情况如下：

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数据来源：公开信息综上，应收账款前五名客户中，除恒大恒驰新能源汽车研究院（上海）有限公司外，其余客户多为重工装备、汽车、高科技电子、通用机械、能源动力等行业头部公司，且8家为央国企或科研院所，占比达到66.67%，剩余3家为浙江吉利控股集团有限公司、远景能源有限公司、安永（中国）企业咨询有限公司，亦为行业头部公司，相关客户经营情况均良好，回款风险整体较小，公司按照账龄组合进行减值计提。针对恒大恒驰新能源汽车研究院（上海）有限公司，由于其业务经营发生重大不利变化，公司对其进行单项全额计提坏账。

3、逾期及期后回款

针对大型央国企、科研院所及等单位，由于客户信誉良好，公司通常在合同中未约定明确信用期，其通常在取得预算拨款/收到下游客户回款并完成内部审批程序后付款。针对存在明确信用期的客户，报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：

单位：万元

报告期各期末，逾期的主要客户包括：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

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如上表，2022年末及2023年末应收账款回款比例分别为81.80%、74.34%，回款比例较高。2024年末及2025年9月末回款比例相对较低，且逾期比例相对增加，2024年末及2025年9月末应收账款前五大客户及回款情况具体如下：

单位：万元

注：期后回款统计截至2025年12月31日

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如上表，2024年末及2025年9月末，除远景能源有限公司及浙江吉利控股集团有限公司外，公司应收账款前五大客户均为大型央国企、科研院所等，由于内部预算及付款流程等原因，回款相对较晚。其中，客户A为第一大应收账款方，其为某军工集团下属单位，由于该军工集团处于合并过程中等原因，其资金拨付和流程审批等环节均存在一定滞后。

4、坏账准备计提政策

公司应收账款坏账计提政策及与可比公司对比情况如下：

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如上表，公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在显著差异公司应收账款坏账计提比例及与可比公司对比情况如下：

注1：可比公司为2025年6月30日计提比例

按照账龄分类，公司与可比公司坏账计提比例如下：

（1）2025年9月30日

注：可比公司为2025年6月30日数据

（2）2024年12月31日

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（3）2023年12月31日

（4）2022年12月31日

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报告期各期末，公司按照迁徙率模型计算预期信用损失，可比公司均采用按照账龄结构划分的固定预期损失率。

金额上看，能科科技坏账计提比例低于可比公司平均值。具体来看，公司坏账计提比例与赛意信息相近，高于国睿科技，但低于汉得信息和鼎捷数智。汉得信息坏账计提比例较高，主要系其组合3应收其他客户账款（其共分为3个组合，组合1：应收合并范围内关联方账款、组合2：应收国企客户账款、组合3：应收其他客户账款、组合4：应收保理款）占比较高（应收账款余额占比60%左右），且该组合坏账计提比例较高，账龄1-2年的坏账计提比例即为50%。鼎捷数智坏账计提比例较高，主要系其计提政策更为谨慎，按照180天（6个月）进行分段，0-180天、180-360天、360-540天、540天以上的计提比例分别为3%、10%、40%和100%。

分账龄来看，1年以内各家计提比例基本均为5%，1-2年计提比例公司与国睿科技相近。2-3年至4-5年，公司的计提比例低于可比公司，主要系新金融工具准则后，公司由过往的账龄固定比例计提方式调整为根据迁徙率计算预期信用损失率，可比公司多使用固定比例。报告期各期，公司实际核销的应收账款分别为11,014.00元、50,000.00元、0元及5,400,889.95元，远低于根据迁徙率模型计算出的坏账计提金额。

根据迁徙率模拟测算的可比公司的预期信用损失率如下：

注：由于2025年1-9月可比公司未披露附注，2025年1-6月为半年度数据，账龄结构不匹配，故可比公司数据基于2024年、2023年、2022年损失率计算，表格中为3期损失率的均值。发行人数据为2024年预期信用损失率。根据公开信息，仅能计算出可比公司4-5年和5年以上的损失合计数，假设损失平均分布。

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如上表，假设计算口径均统一为迁徙率，可比公司预期信用损失率均高于发行人，与其实际执行的按照账龄结构划分的固定预期损失率相近。综上，报告期内公司应收账款坏账准备计提充分。

（六）报告期内开发支出变动的原因，研发项目的内容、各期末进展、费用化和资本化金额，开始资本化的具体时点与同行业可比公司是否一致。

1、报告期内开发支出变动的原因

报告期各期，公司开发支出情况如下：

单位：万元

报告期内，公司开发支出增加主要系研发项目支出资本化，开发支出减少主要系项目达到预定用途，结转确认为无形资产。

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2、研发项目的内容、各期末进展、费用化和资本化金额

报告期各期，公司研发项目数量分别为54个、62个、61个、65个，数量较多。基于重要性原则，列示各期投入前二十大研发项目具体情况如下：

（1）2025年1-9月

单位：万元

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（2）2024年

单位：万元

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（3）2023年

单位：万元

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（4）2022年

单位：万元

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3、开始资本化的具体时点与同行业可比公司是否一致

根据公司会计政策，公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司将内部研究开发项目前期市场调研、项目可行性分析、项目立项、方案规划、方案评审等准备活动作为研究阶段，研究阶段的支出全部费用化，于发生时计入当期损益；研发项目方案评审后，研发项目进入开发阶段，开发活动相关支出进行资本化。

可比公司资本化时点情况如下：

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综上，可比公司资本化时点与公司保持一致。资本化比例方面，公司与可比公司相比亦不存在重大差异，具体请参见本回复之“问题一”之“一”之“（（四）”之“2、资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况，资本性支出的认定是否准确”。

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（七）报告期内利息收入与存款规模的匹配情况。

报告期内，公司利息收入与存款规模情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月平均利率已年化；2025年1-9月，公司一笔5年期保证金到期，利息收入106万，剔除该笔利息收入后，存款利率为0.47%。年化后为0.63%。

中国人民银行发布的人民币存款利率如下：

注：中国人民银行一年内通常会多次调整存款利率，表格中数据为中国人民银行发布的利率数据均值

报告期内，公司货币资金主要通过活期存款、定期存款（含保证金）等方式存储，定期存款比例逐渐上升，但由于各年存款利率水平呈持续下降趋势，且降幅相对较大，公司存款年化平均利率整体呈下降趋势，公司利息收入与存款规模匹配。

二、核查程序

1、针对问题（一），申报会计师主要执行了以下核查程序：

①查阅公司年度报告、定期报告，了解公司营业收入与净利润变动的原因，变动

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趋势不一致的原因；

②查阅同行业可比公司年度报告、定期报告，与同行业可比公司在报告期内的经营业绩变化进行对比，分析相关变动趋势是否存在差异及合理性；

③查阅公司2024年度收入明细，了解境外收入对应的主要客户情况；

④查阅与主要境外客户的合同、出库单、invoice、厂验合格文件、货运代理货运交接报告、货运记录、报关单及国际道路货物运单；

⑤查阅银行回款记录及银行函证回函；

⑥查阅发行人与该客户进行业务沟通的邮件记录。

2、针对问题（二），申报会计师主要执行了以下核查程序：

①查验公司报告期内各业务板块收入明细表，了解各业务板块主要客户情况及其变化原因；

②对主要客户进行访谈，了解其业务经营规模，与发行人进行交易的背景原因及合理性；

③通过公开渠道查阅主要客户的注册资本等信息，了解其经营规模。

3、针对问题（三），申报会计师主要执行了以下核查程序：

获取公司合同明细，了解报告期内主要项目合同的签订时间、开工时间、验收时间、收入确认时间、总/净额法确认收入情况、毛利率、回款情况等，分析核查是否存在异常。

4、针对问题（四），申报会计师主要执行了以下核查程序：

①查阅报告期内公司各业务板块成本明细表、毛利率明细表，分析其变动原因及合理性；

②查阅同行业可比公司年度报告、定期报告，与同行业可比公司在报告期内的毛利率进行对比，分析相关变动趋势是否存在差异及合理性。

5、针对问题（五），申报会计师主要执行了以下核查程序：

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获取应收账款总账表及明细账表，并将总账和明细账进行比对；获取并复核应收账款账龄明细，执行账龄测试，复核其金额构成以及坏账计提比例的计算过程；对大额长账龄应收账款检查期后回款，评估坏账准备计提的适当性。

6、针对问题（六），申报会计师主要执行了以下核查程序：

①查阅公司报告期内开发支出及无形资产明细表、研发项目明细表，了解开发支出变动原因，研发项目的内容、各期末进展、费用化和资本化金额以及公司资本化时点安排；

②查询可比公司定期报告，了解其资本化时点，分析与公司是否一致。

7、针对问题（七），申报会计师主要执行了以下核查程序：

①查阅报告期内公司存款及利息明细，测算报告期内公司平均存款利率；

②查阅报告期内人民银行发布的存款利率，并与公司平均存款利率进行对比分析。

8、对主要收入项目的核查方式、内容、比例及结论

（1）关于公司主要收入项目，我们基于对2022年度、2023年度、2024年度的财务报表整体发表审计意见，按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，核查情况如下：

①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并确定其是否一贯执行；

③获取公司与主要客户签订的销售合同及相关协议，关注交易价格及数量、交货方式，以及货款结算等重要条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对；

④获取主要业务项目销售合同、出库单、发票、提单、验收单等资料执行细节测试，评估相关收入确认的真实性；

⑤针对重大客户实施函证程序，对未回函客户执行替代测试，对回函不符客户进行差异调节，确认收入的准确性；

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⑥检查应收账款项目中主要客户向公司支付款项的银行记录，分析是否存在异常回款情况。

⑦对重大客户进行走访，就报告期内交易情况向客户进行确认。

（2）申报会计师对公司2025年1—9月期间的财务信息核查情况如下：

①了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并确定其是否一贯执行；

②获取主要业务项目销售合同、出库单、发票、提单、验收单等资料执行细节测试，评估相关收入确认的真实性；

（3）报告期内公司函证程序执行结果如下：

单位：万元

会计师对未回函项目执行了替代测试，对回函不符项目的差异原因进行了分析，确认了公司收入确认的恰当性。

（4）访谈

本次核查中，申报会计师选取报告期各期主要客户为样本进行实地访谈，就报告期内交易情况向客户进行确认。报告期各期，会计师访谈情况如下：

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（5）细节测试

申报会计师对报告期各期主要收入项目确认情况进行抽查，检查公司销售合同或订单、发货单据、发票、收入确认单据、收款凭证等单据，以确认销售收入真实性和完整性，核实付款单位与订单客户是否一致。细节测试比例如下：

单位：万元

9、截止性测试的具体情况

会计师对报告期内各期收入实施了截止性测试，其中对2022、2023、2024年度期末前后10日内的重要销售/发货记录及2025年9月30日前后各5笔测试样本进行双向检查，通过核查对应收入确认单据、发票等，核实相关收入是否已完整准确计入所属期间。

三、核查意见

1、针对问题（一），申报会计师经核查认为：

①报告期内公司净利润与营业收入变动趋势不一致，主要系2024年研发费用及信用减值损失较高，具有合理性，报告期内经营业绩与同行业可比公司整体保持一致；

②2024 年境外收入大幅增长主要来自工业工程与工业电器产品与服务，对应客户为客户C。。

2、针对问题（二），申报会计师经核查认为：

报告期内，公司向各业务板块主要客户的销售金额与其规模具备匹配性，各业务

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板块收入变动原因具备合理性。

3、针对问题（三），申报会计师经核查认为：

报告期内，公司主要项目合同的签订时间、开工时间、验收时间、收入确认时间、总/净额法确认收入情况、毛利率、回款情况不存在异常。

4、针对问题（四），申报会计师经核查认为：

报告期内公司主营业务毛利率及各业务板块毛利率变动具备合理性，毛利率高于同行业可比公司平均值具备合理性。

5、针对问题（五），申报会计师经核查认为：

报告期内，公司应收账款账龄以一年以内的为主、应收账款对象主要是重工装备、汽车、高科技电子、通用机械、能源动力等行业头部公司，且央国企为主，客户信用风险整体较低，期后回款正常、公司坏账准备计提政策符合会计准则规定等，报告期内公司应收账款坏账准备计提充分。

6、针对问题（六），申报会计师经核查认为：

报告期内，公司开发支出增加主要系研发项目支出资本化，开发支出减少主要系项目达到预定用途，结转确认为无形资产。研发项目资本化的具体时点与同行业可比公司一致。

7、针对问题（七），申报会计师经核查认为：

报告期内，公司利息收入与存款规模匹配。

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其他问题（二）请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复：

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况。本次发行董事会决议日为2025年10月10日。自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。根据企业会计准则及相关规定，公司最近一期末财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）且账面余额不为0的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

①交易性金融资产

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截至2025年9月30日，公司交易性金融资产余额为人民币46,332.31万元，具体如下：

单位：人民币万元

权益工具投资为公司因债务重组持有的四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”，300370.SZ）447,009股股票。安控科技曾为公司客户，后进行了破产重整。根据2022年6月《四川安控科技股份有限公司重整预案》，超过50万元的普通债权金额按照4.8元/股的价格受让安控科技股票受偿，公司对安控科技3,565,199.09元债权对应取得447,009股股票。该部分股票为安控科技破产重整过程中公司被动所得，不属于财务性投资。

公司持有的结构性存款为现金管理目的，系公司在确保日常生产经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置资金购买的存款产品，该等产品均为保本或低风险产品，收益固定或波动较小，具有期限短、流动性高、风险低等特点，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的现金收益，不属于财务性投资。

②应收款项融资

截至2025年9月30日，公司应收款项融资账面余额为人民币2,581.37万元，全部为信用等级较高的应收票据或信用证，不涉及财务性投资。

③其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面余额为人民币2,271.55万元，全部系待抵扣增值税和所得税，不涉及财务性投资。

④其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面余额为人民币1,112.44万元，全部为购建长期项目的预付款，不属于财务性投资。

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⑤其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面余额为人民币3,157.94万元，主要为其他往来、保证金及押金等，不涉及财务性投资。

⑥合同资产

截至2025年9月30日，公司合同资产账面余额为人民币7,023.98万元，全部为未到期合同质保金，不涉及财务性投资。

二、核查程序

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》等法规文件中关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资的认定要求和范围并进行逐条核查；

（2）查阅发行人最近一期末财务报表，核查可能涉及财务性投资的主要科目及其变动情况，了解其核算内容和性质，分析交易背景和交易实质，判断发行人是否存在财务性投资，结合历史披露文件，分析自本次发行董事会决议日前六个月是否存在新投入或拟投入的财务性投资；

（3）向发行人主要负责人员了解持有安控科技股票的背景及过程等，分析是否属于财务性投资；

（4）查阅发行人公开披露文件等，了解发行人对外投资目的及实际出资情况等。

三、核查结论

经核查，申报会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况；截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

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其他问题（三）请发行人说明： 对于警示函涉及事项的整改情况，报告期内是否存在其他类似情形，公司内控制度是否健全且有效执行。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

1、警示函涉及事项情况

公司于2024年12月20日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对能科科技股份有限公司采取责令改正措施及对侯海旺采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），涉及公司财务内控相关事项，具体如下：

1）收入跨期问题

根据《警示函》，“公司少量销售产品于2022年签收但于2023年确认收入，不符合公司收入确认政策，营业收入未予准确计量。”前述事项为销售高压变频器等硬件收入，会计政策为在客户签收取得商品控制权时确认收入。经检查，有3个项目到货确认单的签收日期为2022年，但收入确认日期为2023年，存在跨期情形，涉及金额521.79万元。

2）研发支出及营业成本归集不准确

根据《警示函》，“公司使用部分自研软件用于产品生产，但相关自研软件摊销支出直接计入费用、未归集入营业成本核算；部分产品相关项目调研、方案设计支出直接计入费用，未归集入营业成本核算；将未直接从事研发活动的员工薪酬不当计入研发支出；部分研发人员同时服务于研发活动和具体产品需求及方案，未将该部分人员薪酬在营业成本、研发支出未准确划分。上述事项导致2023年营业成本、开发支出、研发费用等科目核算不准确，并导致与此相关的商誉减值测试评估不严谨。”

经检查，在研发支出核算、成本归集方面，公司存在将与研发活动无直接关系的员工工资计入研发支出、未将提供产品服务的研发人员职工薪酬合理分摊至

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营业成本与研发支出之间等问题。3）预期信用损失测算不准确问题根据《警示函》，“因账龄划分、回款统计等事项不准确，导致2023年应收账款、合同资产、应收票据减值损失计提不准确。”

经检查，公司在预期信用损失测算时，存在前瞻性系数取值未得到一贯执行、历史回款率统计不准确、数据不勾稽、账龄划分不准确等情形。4）内部控制问题根据《警示函》，公司“收入确认单据管理存在瑕疵，部分研发项目资料未见签字日期，募集资金付款审批流在执行不到位等”。

2、警示函涉及整改情况

1）关于收入跨期问题，公司加强内外部沟通与协作。确保业务部门及时将销售收入确认相关的业务资料及时传递给财务部门，以便及时准确的确认收入；强化财务系统的监控和审计功能。公司对财务系统进行升级，增强内控，以便及时发现和纠正错误或遗漏。定期对企业收入情况进行检查和分析，及时发现和纠正存在的问题，保证企业财务报表的真实性和准确性。

2）关于研发支出及营业成本归集不准确问题。公司进一步细化研发支出管理制度及相关内控措施，部署上线研发人员工时管理系统，进一步健全管理流程的科学性和有效性，加强内部审计、人力、财务部门对研发管理部门输出数据的管控；在研发工时管理系统基础上，由财务部门出台针对项目实施人员成本、费用财务核算制度及规则。

3）关于预期信用损失测算不准确问题。公司遵从《企业会计准则》及谨慎性原则，充分考虑内外部环境变化对企业整体信用风险的影响，采用一贯性原则计算前瞻性系数，在历史回款率统计时考虑剔除合同资产，进一步加强应收账款核算管理，准确计量账龄。

（4）关于内部控制问题。公司完善优化了内部控制制度，在收入确认单据管理、研发项目流程管理、募集资金管理等方面进一步细化内部管理，加强内部

7-2-83

制度规范。

针对上述问题导致的会计差错，2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对相关财务数据进行了更正并进行公告。具体更正情况如下：

1）2022年度

①合并资产负债表

单位：元

②合并利润表

单位：元

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2）2023年度

①合并资产负债表

单位：元

②合并利润表

单位：元

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③母公司资产负债表

单位：元

④母公司利润表

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单位：元

2、报告期内是否存在其他类似情形，公司内控制度是否健全且有效执行《警示函》提及的相关问题公司已经整改完毕，报告期内不存在其他类似情形，整改后，公司内控制度健全且有效执行。

二、核查程序

1）收入跨期问题

①核查发行人报告期内分季度收入构成情况，分析是否符合行业惯例及发行人实际经营情况，对比同行业可比公司情况、核查是否存在异常；

②对发行人报告期各期资产负债表日前、后10日记录的收入交易进行截止测试，核查对应期间主要客户的合同、验收单据文件，并结合期后回款、期后退货情况，确认收入是否被记录于恰当的会计期间。

③对主要客户收入进行细节测试，查验销售合同或订单、发货单据、发票、收入确认单据、收款凭证等单据，以确认销售收入真实性和完整性，核实付款单位与订单客户是否一致；

2）研发支出及营业成本归集不准确

①获取并查阅发行人制定的研发费用核算及研发活动相关的管理制度文件，了解发行人与研发活动相关的内部控制制度；

②获取发行人主要研发项目的立项审批文件、过程阶段文件和结项相关文件，

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查阅相关研发项目的具体内容、进度安排及研发成果等；

③获取报告期内发行人研发费用明细，分析费用主要构成及变动原因，并通过可比公司公开披露信息查阅其研发费用结构，核查是否与发行人存在重大差异及合理性；

④获取发行人研发人员工时记录汇总表，抽取部分项目工时表，核对工时记录与薪酬明细是否匹配，确认工资计入研发费用的人员是否都有参与研发活动的工时记录，工资薪酬是否按照工时恰当、准确计入研发费用。

3）预期信用损失测算不准确问题

①查阅发行人应收账款总账表及明细账表，获取并复核应收账款账龄明细，执行账龄测试。

②获取报告期内发行人应收账款减值会计政策、发行人应收账款预期信用损失率的具体计算过程，核查计算方法、重要参数和关键假设的合理性；

③核查报告期各期末发行人应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回款情况；

④结合应收账款期后回款、应收账款逾期及逾期后回款、历史坏账核销以及与同行业可比公司的对比情况等，分析应收账款坏账准备计提的适当性；

4）内控问题

①获取发行人更新后的内部控制制度及部门架构图，了解发行人内部控制流程及权责划分；

②对警示函问题所涉内控节点内控设计、执行及修正情况进行补充检查，了解内部控制的制度更新和执行情况。

③对发行人货币资金流程、收入管理流程、采购与付款管理流程、研发支出流程等相关流程执行控制测试，确认相关内控的有效性。

三、核查结论

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经核查，申报会计师认为：《警示函》提及的相关问题公司已经整改完毕，报告期内不存在其他类型情形，整改后，公司内控制度健全且有效执行。

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（此页无正文，为天圆全会计事务所（特殊普通合伙）《关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

天圆全会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁益胜

中国·北京 2026年3月9日