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桃李面包股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章总则第一条为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会向董事会报告，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本细则规定进行及时补选。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

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(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

(六)董事会授予的其他职权。第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

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（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，会议召开三日前通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。

（一）会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。

（二）会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（三）提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

（四）提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，提名委员会会议可采取现场会议、视频、电话会议或电子通信表决等方式召开。非以现场方式参会的委员可以在规定期限内通过专人送达、电子邮件、信函等方式提供有效表决票、会议决议、会议记录等书面签字文件。

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

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第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十九条提名委员会会议按规定制作会议记录，提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本细则自董事会审议通过后生效。