上海飞科电器股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月

上海飞科电器股份有限公司2024年年度股东会会议目录

2024年度股东会会议议程 ...... 3

2024年年度股东会会议须知 ...... 5

议案一公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案三公司2024年度财务决算报告 ...... 15

议案四关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 25

议案五关于修订公司《章程》及其附件的议案 ...... 26

议案六关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 27

议案七关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ...... 28

议案八关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 29

议案九关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 30

议案十关于修订公司《对外捐赠管理制度》的议案 ...... 31

议案十一关于修订公司《投资管理制度》的议案 ...... 32

议案十二关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案 ...... 33议案十三关于公司2025年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案.......34议案十四关于选举董事的议案 ...... 35

议案十五关于选举独立董事的议案 ...... 37

听取：2024年度独立董事述职报告 ...... 39

上海飞科电器股份有限公司

2024年度股东会会议议程现场召开时间：2025年5月20日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年

月

日9:15-15:00。召开地点：上海市松江区广富林东路555号公司会议室主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生会议议程：

一、会议签到

二、宣读会议须知

三、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

四、推选股东会监票人和计票人

五、审议会议议案

（一）非累积投票议案

1、审议《公司2024年度董事会工作报告》

、审议《公司2024年度监事会工作报告》

3、审议《公司2024年度财务决算报告》

、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于修订公司<章程>及其附件的议案》

、审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

7、审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

、审议《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

9、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》10、审议《关于修订公司<对外捐赠管理制度>的议案》

、审议《关于修订公司<投资管理制度>的议案》

12、审议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》

13、审议《关于公司2025年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

（二）累积投票议案

、审议《关于选举董事的议案》

15、审议《关于选举独立董事的议案》

六、听取《2024年度独立董事述职报告》

七、股东发言与提问

八、现场参会的股东及股东代表投票表决

九、宣布现场投票结果

十、合并现场投票与网络投票数据，宣布股东会表决结果

十一、会议见证律师宣读法律意见书

十二、会议结束

上海飞科电器股份有限公司2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2024年年度股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、公司《章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规的规定，制定本会议须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及公司《章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向股东会秘书处报名，经大会主持人许可后，始得发言。

五、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

六、股东会表决采用投票方式。

对于非累积投票议案，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

对于累积投票议案，投票方式为累积投票制，投票方式说明详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：

2025-009）。

七、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

八、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

2024年年度股东会议案议案一公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照股东大会授权积极开展各项工作，切实履行股东赋予的职责，具体工作情况报告如下：

一、报告期内的总体经营工作

报告期内，公司坚持结构性双品牌战略，“FLYCO飞科”品牌通过技术创新和高颜值设计驱动产品高端化，实现品牌升级；“POREE博锐”品牌定位追求高质量低成本的极致性价比。2024年，飞科品牌升级在过去几年稳步实施并取得良好成果的基础上，继续着力打造科技创新产品，继“智能感应”剃须刀、便携式“太空小飞碟剃须刀”、“银河星环”高速电吹风等创新产品之后，本年度再度首创推出“双电直驱”便携式剃须刀，继续引领行业。通过产品的不断创新升级结合品牌建设以及内容情感营销的持续优化，逐步强化中高端品牌形象，扩大中高端消费者和年轻消费者用户规模；“POREE博锐”品牌对极致性价比运营模式进行优化，更精准对接高性价比消费人群，提升博锐品牌市场份额。作为公司品牌升级战略实施的重要阶段，更加清晰的双品牌运营定位，进一步明晰了公司业务发展策略和路径，为公司不断增强核心竞争力和市场影响力，实现持续发展奠定了良好基础。

报告期内，公司销售结构进一步发生变化，中高端产品销售占比继续提升，销售占比达到60.78%，较去年提升9.83个百分点。子品牌博锐销售额占比提升至21.36%，较去年提升4.19个百分点。

受双品牌结构战略调整的市场衔接过渡期以及消费环境变化的双重影响，公司经营业绩本年度承压较大。报告期内，公司实现营业收入414,720.99万元，同比下降18.03%；实现归属于母公司股东的净利润45,786.14万元，同比下降

55.10%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润35,840.77万元，同比下降59.55%。

二、股东会召开情况2024年度，董事会共组织召开股东大会1次，审议并通过了11项议案，股东大会决议合规有效。董事会确保股东能够依法行使职权，严格落实股东大会对公司重大事项做出的决策，维护了全体股东的利益。具体如下：

三、董事会工作情况

（一）董事会会议情况2024年度，董事会共召开

次会议，审议并通过了

项议案，具体如下：

（二）董事会专门委员会工作情况董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。

、审计委员会工作情况

2、薪酬与考核委员会工作情况2024年3月8日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议审议通过了《公司2023年高级管理人员年度绩效奖金及2024年年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

（三）公司治理工作报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。2024年，监管部门对上市公司监管法规体系整合后，董事会及时对公司现行制度进行了全面梳理，并对照现行法规进行指导，通过对上市公司公司治理核心制度的修订，完成了对最新监管规则的全面适配，保证公司治理水平的不断提高。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员能够通过积极参加监管部门的专项培训和日常自主学习等方式及时了解相关法律、法规的修订，不断提升公司治理水平和自身的法规意识，确保公司规范运作，稳定发展。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成《2023年年度报告》、2024年半年报及各季度报告，在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了定期报告4次、其他临时公告27份。

报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待国内外投资者访谈调研、接听投资者电话，并通过“上证e互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者进行沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。

（五）内幕信息管理情况

公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。

四、内控体系建设工作情况

2024年，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内

容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。报告期内，公司内部各项制度得到有效执行。

五、2025年工作计划

1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东会相关审议程序。根据股东会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。

2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法地做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在全面开展2025年度内控工作的基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

2025年，公司将继续保持管理运作的规范性，提高公司的管理水平，提升公司的社会知名度与美誉度。董事会积极履行应尽职责，严格执行股东会决议，督促经营管理层积极落实董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。

本议案已经公司第四届董事会第十三议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案二公司2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》以及《监事会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司利益和股东权益。监事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展，主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况2024年度，监事会共召开了4次会议，全体监事均亲自出席会议，并按照《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：

1、2024年3月11日，召开了第四届监事会第八次会议，会议审议并全票通过了《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年年度报告及其摘要》、《公司2023年年度报告》、《关于公司2023年度利润分配的预案》、《公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2024年4月28日，召开了第四届监事会第九次会议，会议审议并通过了《公司2024年第一季度报告》。

3、2024年8月27日，召开了第四届监事会第十次会议，会议审议并通过了《公司2024年半年度报告及其摘要》。

4、2024年10月30日，召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会其他工作情况监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对公司依法经营和规范运作的了解和监督。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会出席了公司2024年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股

东大会决议的执行情况，以及2024年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，对公司财务情况进行监督，依托公司审计监察部重点对公司财务行为是否严格遵照公司财务管理和内控制度，以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检查，监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对内部控制评价报告的审阅情况公司监事会对董事会审议通过的《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。监事会要求公司持续不断完善和健全内部控制体系建设，使之得到有效执行。

4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、2025年工作计划为全面完成公司全年各项工作任务，提高企业经济效益，担负起监事会监督职责，维护公司和股东的合法权益，根据公司运作的相关法律和制度的规定，制订监事会2025年度工作目标和计划。

1、严格依照《公司法》和公司《章程》依法照章办事。通过列席董事会会议、定期召开监事会会议等有效途径，对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面，充分发挥好监事会的监督作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。

2、推动公司内控体系建设和检查监督。为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，对公司订立的各项规章制度的执行情况进行系统检查和总体评价，对重点业务领域展开专项调查。关注和揭示现实和潜在的风险，提出解决风险的政策建议。

3、以维护股东利益和提高公司经济效益为出发点，更主动深入公司生产经营各环节，及时了解公司运营情况，对监督中发现的问题，有针对性的提出合理意见。

2025年，监事会成员将继续尽责履职，加强监事会的思想、组织建设，努力提高监事会的履职能力、监督工作水平，促进监事会运作效率的持续提升，增强监督检查的效果，在履职期限内认真履行好监事会的工作职能。

本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

监事会2025年

月

日

议案三公司2024年度财务决算报告

各位股东：

一、2024年度财务决算上海飞科电器股份有限公司2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，将出具无保留意见的审计报告。根据一年来公司生产经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司2024年度财务决算情况如下：

（一）基本财务状况

1、2024年度公司合并报表范围20家公司，其中3家生产子公司、2家体验店管理子公司、

家电商子公司。截至2024年

月

日，公司合并报表范围如下：

注1：原名浙江飞科电器有限公司，2024年10月更名为“浙江博锐个护电器有限公司”。

注2：原名温州博锐电器有限公司，2024年9月更名为“温州飞科电器有限公司”。

变动：注销子公司2家，新设子公司1家

2、报告期末公司主要会计数据和财务指标

单位：元

单位：元

主要财务指标

3、财务状况

（1）资产结构

单位：元

2024年末余额较2023年末余额变动超过30%的说明：

货币资金减少64.44%，主要系本报告期销售回款减少。

2预付款项增加32.59%，主要系本报告期末预付模具款增加。

存货增加

34.48%，主要系本报告期末成品备货增加。

4其他流动资产减少87.78%，主要系本报告期末预缴企业所得税减少。5债权投资减少100.00%，主要系本报告期末大额存单已赎回。6使用权权资产减少66.79%，主要系本报告期自营体验店短期租赁占比提升。7递延所得税资产增加34.19%，主要系本报告期末可抵扣暂时性差异增加。8其他非流动资产增加67.33%，主要系本报告期末本报告期末预付设备款增加。

（2）债务结构

单位：元

2024年末余额较2023年末余额变动超过30%的说明：

一年内到期的非流动负债减少60.54%，主要系本报告期自营体验店短期租赁占比提升。

租赁负债减少

75.65%，主要系本报告期自营体验店短期租赁占比提升。

递延所得税负债减少97.76%，主要系本报告期末应纳税暂时性差异减少。

（3）股东权益

单位：元

其他综合收益变动，主要是母公司按持股比例确认了纯米新增的其他综合收益。

4、经营业绩（

）营业收入

单位：元

本报告期营业收入

41.47亿元，同比下降

18.03%；主要系本报告期受公司双品牌销售结构调整和市场流量环境变化双重影响，导致营业收入下降。

本报告期营业成本同比下降

14.45%，主要系本报告期销售收入下降。

（2）期间费用

单位：元

有关说明：

本期销售费用增加4,051.62万元，主要系本报告期广告促销费用较上期增加1,311.74万元，职工薪酬较上期增加1,941.54万元，办公、差旅、租赁费用较上期增加1,237.04万元。

本期管理费用增加445万元，主要系本报告期职工薪酬增加246万元，折旧与摊销增加

万元，咨询及中介费增加

万元。

本期研发费用减少286万元，主要系本报告期物料消耗较上期减少389万元。

本期财务费用增加434万元，主要系本报告期借款利息费用增加406万元。

（3）其他影响利润因素

单位：元

有关说明：

1投资收益增加42.34%，主要系本报告期回购联营企业股权产生投资收益754万元。2公允价值变动收益减少6.04%，主要系本报告期计提的理财收益减少。3资产减值损失减少1665.14%，要系本报告期补提存货跌价准备。

营业外支出减少

70.77%，主要系捐赠支出减少了

万元。5营业外收入减少43.09%，主要系本报告期收到的政府补助减少了5,378万元。（

）盈利水平

单位：元

、现金流量

（1）经营活动现金流量

单位：元

简要分析说明：

（2）投资活动现金流量

单位：元

简要分析说明：

（3）筹资活动现金流量及现金等价物

单位：元

简要分析说明：

、公司偿债能力分析

简要分析说明：

1资产负债率较上年同期减少0.11个百分点，公司整体负债率处较低水平，且比较稳定与良好；

2流动比率、速动比率保持稳定、良好。

、公司营运能力分析

简要分析说明：

1应收账款周转天数增加4.19天，主要系应收账款平均余额较上年上升且收入

较上年下降；

2存货周转天数增加13.07天，主要系公司存货平均余额较上年上升。

（二）资产核销和计提准备情况经对公司2024年度应计提坏帐、跌价或减值准备的资产进行了清查并逐一测试，具体情况如下：

1、本报告期期末对应收账款按单项、信用风险特征组合分别计提坏账准备5,156.47万元、263.68万元，其中单项的5,156.47万元是对苏宁易购的坏账准备计提至100%。

本报告期无提请核销的应收账款。

2、本报告期期末对其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备33.97万元。

本报告期无提请核销得其他应收款。

、本年度末对合并范围内公司存货按成本与可变现净值进行减值测试，对成品存货增加920.24万元的存货跌价减值准备，期末成品存货跌价减值准备余额1,044.06万元。

、合并报表范围对外长期股权投资经测试无减值现象，对纯米的投资无需计提减值准备。

5、本年度合并报表范围内，公司的无形资产有确定使用的年限并已按规定的使用年限进行摊销，期末余额不存在减值迹象，故本年度无需计提无形资产减值准备。

6、本年度合并报表范围内无投资性房地产。

7、本年度合并报表范围内公司对期末的递延所得税资产账面价值进行了复核，未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，故无需计提递延所得税资产减值准备。

8、本年度合并报表范围内无商誉。

、本年度合并报表范围内公司的在建工程主要为基建工程项目与自建自动化设备调试安装项目，期末无需计提在建工程减值准备。

（三）非经常性损益情况本年度公司非经常性损益如下：

单位：元

（四）关联交易及往来余额情况

1、本公司作为出租方将位于上海市松江区广富林东路555号的部分办公区域出租给母公司上海飞科投资有限公司，2024年度确认租赁收入68.50万元；浙江博锐作为出租房租赁将位于浙江省丽水市莲都区南明山街道富岭路

号的房屋出租给浙江飞科企业管理有限公司，2024年度确认租赁收入2.43万元。

2、本公司作为采购方，支付浙江江心调味食品有限公司调味品费用5.69万元。

、本报告期发生关键管理人员薪酬金额1,034.83万元。

（五）金融衍生品工具使用情况本年度无金融衍生品工具使用情况。

（六）对外担保情况本年度无对外担保事项。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案四关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2024年度财务会计报告审计，2024年母公司实现净利润813,949,766.41元，加上2024年初未分配利润1,711,376,764.62元，扣减本年度对股东的分红1,001,880,000.00元，加上其他综合收益当期转入留存收益25,236.11元，期末可供股东分配的利润为1,523,471,767.14元。

根据公司《章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

本年度利润分配的预案为：拟以2024年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利217,800,000.00元。2024年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案五关于修订公司《章程》及其附件的议案

各位股东：

为进一步加强上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

公司《章程》的具体修订情况和修订后的公司《章程》具体内容见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-005）。

公司修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》具体内容见同日披露的对应制度。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案六关于修订公司《独立董事工作制度》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的对应制度。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案七关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《关联交易管理制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的对应制度。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案八关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，规范公司会计师事务所选聘流程，推动提升审计质量，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《会计师事务所选聘制度》。具体制度内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的对应制度。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案九关于修订公司《对外担保管理制度》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《对外担保管理制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的对应制度。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案十关于修订公司《对外捐赠管理制度》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《对外捐赠管理制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的对应制度。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案十一关于修订公司《投资管理制度》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《投资管理制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的对应制度。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。提请各位股东审议。

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董事会2025年5月20日

议案十二关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的

议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品，使用额度不超过人民币30亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2024年度股东会审议通过本议案之日起不超过12个月。

同时，提请股东会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十三关于公司2025年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）与公司合作多年，在担任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务及内控审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

公司第四届董事会审计委员会认真查阅了立信的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并对2024年度审计工作开展情况进行了跟进和总结。另外，审计委员会认真审阅了立信会计提交的2025年度财务报表和内部控制审计《应聘响应文件》，根据公司《会计师事务所选聘制度》的评价标准，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面对立信进行了客观评价，根据评价结果，审计委员会对续聘立信作为公司2025年财务审计机构及内控审计机构达成了肯定性意见。

董事会审计委员会提议续聘立信担任2025年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东会授权董事会根据业务工作量等因素与审计机构协商确定2025年度审计费用并支付。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案十四关于选举董事的议案各位股东：

鉴于公司第四届董事会成员任期已经届满，根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，公司现举行董事会换届选举工作，并经公司董事会提名委员会审查，现提名李丐腾先生、林育娥女士、金文彩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；董事任期自2024年年度股东会选举通过之日起计算，任期三年。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次股东会选举出的董事将和公司于2025年

月

日召开的职工代表大会选举出的职工代表董事吴礼清先生共同组成公司第五届董事会。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

附：

第五届董事会非独立董事候选人简历李丐腾先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。李丐腾先生是上海飞科电器股份有限公司创始人，曾任飞科集团有限公司执行董事、总经理，上海飞科投资有限公司执行董事、经理，上海飞科电器有限公司执行董事、总经理、董事长，现任上海飞科电器股份有限公司董事长、总裁，上海飞科投资有限公司执行董事。

林育娥女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，与李丐腾先生系夫妻关系。曾任上海飞科电器有限公司执行董事、副总经理、董事，现任上海飞科电器股份有限公司董事，上海飞科投资有限公司总经理。

金文彩先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师。曾任上海飞科电器有限公司常务副总经理、董事，飞科集团有限公司副总经理，现任上海飞科电器股份有限公司董事、副总裁。

议案十五关于选举独立董事的议案各位股东：

鉴于公司第四届董事会成员任期已经届满，根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，公司现举行董事会换届选举工作，并经公司董事会提名委员会审查，现提名林振兴先生、王弟海先生、融天明先生为公司第五届董事会独立董事候选人；董事任期自2024年年度股东会选举通过之日起计算，任期三年。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次股东会选举出的董事将和公司于2025年

月

日召开的职工代表大会选举出的职工代表董事吴礼清先生共同组成公司第五届董事会。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董事会2025年5月20日

附：

第五届董事会独立董事候选人简历林振兴先生，1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权，厦门大学财务学博士学历。2011年

月起任上海立信会计金融学院教师,现任上海立信会计金融学院会计学院副院长、副教授、硕士生导师，北京奥赛康药业股份有限公司独立董事。

王弟海先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学国民经济学博士学历，历任复旦大学经济学院讲师、副教授、教授。现任独立董事，复旦大学经济学院经济学系主任、教授，上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事。

融天明先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学法学硕士学历。曾任江苏熔盛重工有限公司高级法务主管，上海华利律师事务所律师，江苏联测机电科技股份有限公司独立董事，现任上海融孚律师事务所高级合伙人。

听取：

2024年度独立董事述职报告2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，切实履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，为公司规范、健康发展和提升公司价值发挥了重要作用。

公司独立董事就2024年度履职情况向股东会述职，相关内容详见公司2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的金鉴中、张兰丁、蔡曼莉、黄培明的《2024年度独立董事述职报告》。