江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年九月十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程
一、时间：2025年9月16日11时00分
二、地点：公司一楼会议室江苏镇江京口经济开发区
三、与会人员签到：2025年9月16日10时30分
四、会议议程：
第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；第三项：宣读并审议会议有关议案：
1、《关于变更注册资本、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》；
2、《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》；
第四项：推举会议计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：董事长王诚先生宣读股东会决议；
第九项：与会董事签署股东会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会二〇二五年九月十六日
2025年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东会审议两个议案，其中议案1为特别决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2025年第二次临时股东会资料议案一
关于变更注册资本、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议事
规则并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定。结合公司实际情况，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更注册资本、撤销监事会、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，拟对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修订，同时废止《监事会议事规则》，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。主要修订内容如下：
一、公司章程的修订情况
1、变更注册资本
公司原注册资本为930,957,413元，因14名激励对象离职、1名激励对象发生职务变更及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计169.02万股，导致公司注册资本减少。本次变更后注册资本为929,267,213元。
2、撤销监事会、修订《公司章程》及相关议事规则
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2025年第二次临时股东会资料《董事会议事规则》等公告。本次修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会二〇二五年九月十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2025年第二次临时股东会资料议案二
关于制定及修订公司部分内控制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金管理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，除《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度外，公司拟对其他公司内部管理制度进行修订，并制定相关内部管理制度。
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司对外投资管理制度》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司对外担保管理制度》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关联交易管理办法》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司利润分配管理制度》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司累积投票制实施细则》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东会网络投票实施细则》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事和高级管理人员行为准则》上述内容已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会二〇二五年九月十六日