老百姓大药房连锁股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：603883二〇二五年十一月

目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

1、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

4、关于修订《关联交易管理办法》的议案

5、关于修订《对外投资管理办法》的议案

6、关于修订《募集资金管理制度》的议案

7、关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

老百姓大药房连锁股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，各位股东及股东代理人在2025年11月24日18:00前须先通过信函、电子邮件方式登记。

三、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（身份证、营业执照等）及相关授权文件办理现场会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网

络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

1、现场会议

日期、时间：2025年11月28日15:30地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室

2、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月28日至2025年11月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日

2025年11月21日

三、会议主持人董事长

四、现场会议安排

(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记

(二)主持人宣布会议开始，并宣读会议出席情况

(三)董事会秘书宣读会议须知

(四)推选现场会议的计票人、监票人

(五)审议议案

(六)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

(七)股东投票表决

(八)工作人员统计表决结果

(九)主持人宣读表决结果

(十)律师宣读法律意见书

(十一)主持人宣布会议结束

议案一：

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及各位股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关内部治理制度中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司设立职工代表董事，“股东大会”调整为“股东会”，并对公司注册资本进行变更。

根据上述变化，并根据公司实际情况同步修订《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，相关情况如下：

一、本次不再设置监事会情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行相应职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、本次变更公司注册资本情况

2024年10月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计135,561股。2025年1月10日，上述限制性股票回购注销完成。公司总股本由76,023.1174万股变更为76,009.5613万股，注册资本由76,023.1174万元变更为76,009.5613万元。

2025年8月25日,公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》，公司决定回购注销2022年限制性股票激励计划剩余的限制性股票合计1,205,377股。2025年10月23日，上述限制性股票回购注销完成。公司总股本由76,009.5613万股变更为75,889.0236万股，注册资本由76,009.5613万元变更为75,889.0236万元。

三、本次修改《公司章程》情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程》相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”。

本次《公司章程》修订前后变化情况和修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》（2025年10月修订）。

公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本以及公司章程变更所需的所有相关手续。

本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年11月28日

议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及各位股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

本议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年11月28日

议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及各位股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。本议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年11月28日

议案四：

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东及各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。本议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年11月28日

议案五：

关于修订《对外投资管理办法》的议案

各位股东及各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理办法》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。

本议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年11月28日

议案六：

关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及各位股东代表：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年11月28日

议案七：

关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

各位股东及各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《对外捐赠管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《对外捐赠管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年11月28日