新华网股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：新华网股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新华网股票代码：

603888

收购人：新华社投资控股有限公司注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间通讯地址：北京市西城区宣武门西大街57号

一致行动人：中国经济信息社有限公司注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲

号环球财讯中心A座

签署日期：二〇二五年十一月

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系新华投控通过国有股权无偿划转方式取得新华社直接持有的上市公司344,083,662股股份，占上市公司股份总数的51%。上述划转完成后，上市公司控股股东由新华社变更为新华投控，实际控制人未发生变化，仍为新华社。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的可以免于要约的情形。

五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等审批事项。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人及其一致行动人声明

...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 6

第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人介绍 ...... 7

（一）新华投控基本情况 ...... 7

（二）收购人控股股东及实际控制人 ...... 7

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 15

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 16

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 16

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 17

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 17

二、收购人一致行动人介绍 ...... 17

（一）收购人与收购人一致行动人之间的关系 ...... 17

（二）中经社基本情况 ...... 18

（三）一致行动人控股股东及实际控制人 ...... 18

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 21

（五）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 22

（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 22

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 23

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 23

第二节收购决定及收购目的 ...... 24

一、收购目的 ...... 24

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有

权益股份的计划 ...... 24

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 24

（一）本次收购已履行的相关程序 ...... 24

（二）本次收购尚需履行的相关程序 ...... 25

第三节收购方式 ...... 26

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 26

二、本次收购的方式 ...... 27

三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 27

四、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 29

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 29

第四节资金来源 ...... 30

第五节免于发出要约的情况 ...... 31

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 31

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 31

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 31

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形......32五、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 32

第六节后续计划 ...... 33

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 33

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 33

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 33

四、对上市公司《公司章程》的修改 ...... 33

五、对现有员工聘用计划的调整 ...... 34

六、对上市公司的分红政策调整 ...... 34

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 34

第七节对上市公司的影响分析 ...... 35

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 35

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 35

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 36

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 38

一、与上市公司及其子公司的重大交易 ...... 38

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易 ...... 38

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 38

四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排......38第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 39

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 39

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 39

第十节收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 40

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表 ...... 40

（一）新华投控 ...... 40

（二）中经社 ...... 45

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释..50第十一节其他重大事项 ...... 52

收购人声明 ...... 53一致行动人声明 ...... 54

财务顾问声明 ...... 55律师声明 ...... 56

第十二节备查文件 ...... 57

一、备查文件 ...... 57

二、备查地点 ...... 58

收购报告书附表 ...... 61

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）新华投控基本情况

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图截至本报告书签署之日，新华社持有新华投控100%股权，系新华投控的控股股东及实际控制人。新华投控的股权控制关系结构图如下所示：

新华社投资控股有限公司新华通讯社

新华通讯社100%

2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

100%单位名称

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，新华投控所直接持股控制的核心企业及其经营范围情况如下：

（

）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，新华社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务新华投控为新华社出资设立并有效存续的法人独资公司，是新华社下属的经营性资产、资金管理和运作平台，主要从事新华社下属资产经营管理的工作。

2、收购人最近三年的财务状况新华投控最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元、%

注1：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，新华投控董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除新华网外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与收购人一致行动人之间的关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；”。

截至本报告书签署之日，新华投控直接持有中经社

37.4051%股份，为中经社控股股东，且新华投控和中经社的实际控制人均为新华社，新华投控与中经社互为一致行动人。

（二）中经社基本情况

（三）一致行动人控股股东及实际控制人

1、一致行动人控股股东、实际控制人及产权控制结构图截至本报告书签署之日，中经社的控股股东为新华投控，实际控制人为新华社。中经社的股权控制关系结构图如下所示：

2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况中经社控股股东新华投控的基本情况详见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）新华投控基本情况”。

中经社实际控制人新华社的基本情况详见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。

、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中经社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

（

）一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况中经社控股股东新华投控及实际控制人新华社控制的核心企业和核心业务情况详见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中经社从事的主要业务中经社是新华社下属的从事经济信息服务的企业，成立于1989年

月，并于2016年4月进行重组整合，可为政府部门、大型企业、金融机构、科研院所等用户提供资讯、数据、研报、信用、指数、舆情，以及信息发布、融合传播、智库咨询、论坛策划、培训讲座等综合信息服务。

、中经社最近三年的财务状况中经社最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元、%

注1：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（五）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，中经社在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，中经社董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，已经上级管理部门任命，尚待董事会审批

截至本报告书签署日，已经上级管理部门任命，尚待董事会及股东会审批

截至本报告书签署日，已经上级管理部门任命，尚待董事会及股东会审批

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；一致行动人的控股股东及其实际控制人除新华网外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本说明签署日，一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

截至本说明签署日，一致行动人的控股股东及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

根据新华社的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局，优化内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网344,083,662股A股普通股股份无偿划转给新华投控。

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的接受划转的上市公司股份及上市公司已披露的新华投控可交换公司债券对新华投控所直接持有上市公司权益变动的影响外，收购人及其一致行动人在未来

个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2024年3月20日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜；

、2024年

月

日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过；

3、2025年1月20日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复；

、2025年

月

日，本次无偿划转取得财政部批复；

5、2025年6月12日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。

6、2025年11月17日，新华社与新华投控签署《<无偿划转协议>补充协议》，就本次无偿划转相关事宜进行补充约定。

（二）本次收购尚需履行的相关程序截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

1、取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

第三节收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网70,329,831股股份，占上市公司总股本的10.42%

，一致行动人中经社直接持有新华网5,422,040股股份，占上市公司总股本的0.80%。新华社直接持有新华网344,083,662股股份，占上市公司总股本的

51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购前，新华网的股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网414,413,493股股份，占上市公司总股本的61.42%；新华投控及其一致行动人中经社合计持有新华网419,835,533股，占上市公司总股本的

62.22%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购完成后，新华网的股权控制关系如下图所示：

其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有35,164,916股，占上市公司股份总数的5.21%

二、本次收购的方式依据新华社和新华投控于2025年6月12日签署的《股份无偿划转协议》及2025年11月17日签署的《<无偿划转协议>补充协议》，本次收购的方式为无偿划转的方式，新华社将其持有的344,083,662股新华网股份（占上市公司总股本的51.00%）无偿划转给新华投控。收购完成后，新华投控成为新华网的控股股东，新华网的实际控制人仍为新华社。

三、本次收购相关协议的主要内容2025年

月

日，新华社与新华投控签署了《股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

、合同主体及签订时间甲方（划出方）：新华社乙方（划入方）：新华投控签订时间：

2025年

月

日

2、划转的标的本次无偿划转的标的股份为新华社持有的264,679,740股无限售条件新华网股份

（占上市公司原总股本的51.00%）。

、目标公司涉及的职工安置方案本次划转不涉及目标公司的职工安置问题。

、目标公司涉及的债权、债务处理方案自无偿划转协议生效之日起，目标公司在本次划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由目标公司享有、承担或承继。

5、股份交割自无偿划转协议生效之日起，新华社及新华投控应共同或相互协助办理新华网股份划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

6、违约责任双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

、合同变更和解除条件双方对本协议的变更应协商一致后，达成补充协议作为本协议附件。本协议经双方协商一致可以解除。本次股份无偿划转事项如未获国有资产监督管理机构的批准，自不予批准的批复下达之日起，本合同自动解除，双方互不承担责任。

、合同的生效本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签署并加盖单位印章，按规定程序经有权机关批准后生效。

2025年11月17日，新华社与新华投控签署了《<无偿划转协议>补充协议》，该协议主要内容如下：

1.将原合同“一、目标公司国有产权基本情况”中“截至本协议签署日，划出方直接持有目标公司51%的股份，划出方拟将持有的目标公司51%股份（264,679,740股）无偿划转给划入方”修订为“截至本协议签署日，划出方直接持有目标公司51%的股份，划出方拟将持有的目标公司51%股份（344,083,662股）无偿划转给划入方”。

2.将原合同“四、股份划转方式”中“目标公司属于国家文化产业行业，在符合国家关于出版管理体制和国有资产监管体制基础上，本次股份转让采取无偿划转的方式，由划出方将所持有的目标公司51%的股份(264,679,740股)无偿划转至划入方持有。”修订为“目标公司属于国家文化产业行业，在符合国家关于出版管理体制和国有资产监管体制基础上，本次股份转让采取无偿划转的方式，由划出方将所持有的目标公司51%的股份(344,083,662股)无偿划转至划入方持有。划出方持有的目标公司51%股份完成过户之前，若因目标公司分配股票股利、公积金转增股本、配股等事项，或因任何其他合法原因导致划出方持有的目标公司股份数量发生变化，划出方将持有目标公司的所有股份，以无偿划转的方式，划转至划入方持有。”

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据新华社出具的说明，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的新华社直接持有的上市公司股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。本次交易新华社拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次交易不存在附加特殊条件的情况；除与本次交易相关的股权无偿划转协议之外，新华社与新华投控之间不存在其他补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在的其他安排；本次交易后，新华社不再直接持有上市公司拥有权益的任何股份，不存在其他特殊安排。

第四节资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网70,329,831股股份，占上市公司总股本的10.42%

，一致行动人中经社直接持有新华网5,422,040股股份，占上市公司总股本的

0.80%。新华社直接持有新华网344,083,662股股份，占上市公司总股本的

51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网414,413,493股股份，占上市公司总股本的

61.42%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。

综上所述，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司51%股份而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节

其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有35,164,916股，占上市公司股份总数的5.21%

收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请北京德恒律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

第六节后续计划

一、未来

个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司经营范围、主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来

个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对现有员工聘用计划的调整截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策调整截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，新华网控股股东为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购不涉及新华网的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新华网与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新华网仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。为保证新华网业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人及其控股股东、实际控制人均作出如下承诺：

“

、本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营决策，也不损害新华网和其他股东的合法权益。本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证不以任何方式违规占用新华网及其控制的下属企业的资金。

、若违反承诺函内容，本公司/单位将承担相应的法律责任，就由此给新华网造成的损失承担赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况截至本报告书签署之日前，收购人及其控制的其他企业不存在与上市公司现有主营业务构成同业竞争的情形。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他企业在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就避免同业竞争问题，承诺如下：

“1、确定“新华网xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营性门户网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网xinhuanet”开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网xinhuanet”为核心和基础的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。

2、公司/新华社及下属机构没有直接或间接从事与新华网主营业务构成同业竞争的业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或项目。公司/新华社下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该业务的其他机构。

、公司/新华社及下属机构如从任何第三方获得的商业机会与新华网的主营业务构成竞争，则公司/新华社将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条件优先提供给新华网。公司/新华社将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新华网主营业务存在同业竞争的业务。

、公司/新华社及下属机构如与新华网开展交易或共同投资、联营等合作，均会以一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。

、如因公司/新华社未履行本承诺函的承诺而造成新华网损失的，将补偿新华网因此遭受的实际损失。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）关于避免关联交易的承诺

为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就规范关联交易问题，承诺如下：

“1、本公司/单位及本公司/单位控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2、对于与新华网及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司/单位及本公司/单位控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来损害新华网及新华网其他股东的合法权益。

、本公司/单位不会利用控股股东/实际控制人地位，谋求新华网及其控制的企业在业务经营等方面给予本公司/单位及本公司/单位控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4、截至本承诺函出具日，本公司/单位及本公司/单位控制的企业不存在非经营性占用新华网及其控制的企业资金的情况。

5、本公司/单位承诺，自本承诺函出具之日起，本公司/单位及本公司/单位控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与新华网及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华网违规向本公司/单位及本公司/单位控制的企业提供任何形式的担保。

、若因本公司/单位或本公司/单位控制的企业违反本承诺函任何条款导致新华网及其控制的企业遭受损失的，本公司/单位将赔偿新华网及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大交易在本报告书签署之日前

个月内，除本次交易外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。除上市公司已披露的关联交易情况外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前

个月内，除与本次收购相关的协议之外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人及其一致行动人提供的自查报告等文件资料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告等文件资料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表

（一）新华投控

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就新华投控2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行审计，并分别出具了大信审字[2023]第1-05709号、大信审字[2024]第1-02928号和大信审字[2025]第1-03446号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。收购人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）中经社

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就中经社2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行审计，并分别出具了大信审字[2023]第1-02029号、大信审字[2024]第1-02628号和大信审字[2025]第1-03548号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。收购人一致行动人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

新华投控现金及现金等价物余额在2023年度合并现金流量表中的期初数与2022年度合并现金流量表中期末数不一致，主要系新华投控于2023年7月起直接持股中经社41.8195%股份并成为其控股股东，形成同一控制下的企业合并；根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十三条，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

2、合并利润表

单位：元

、合并现金流量表

单位：元

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人及其一致行动人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计

制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十一节其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第

号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

金贞淑

签署日期：年月日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平

签署日期：年月

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

王曙光财务顾问主办人：

龚姝招杰

中国国际金融股份有限公司

年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

负责人：

王丽

经办律师：____________________________

丘汝彭闳

北京德恒律师事务所

年月日

第十二节备查文件

一、备查文件

、收购人及其一致行动人的营业执照复印件；

2、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员名单及身份证复印件；

3、本次收购的相关决议文件；

4、关于本次收购的《无偿划转协议》、《<无偿划转协议>补充协议》；

、收购人及其一致行动人关于公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前

个月内与上市公司之间的重大交易的说明；

、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明；

7、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

8、本次收购的中介机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的自查报告；

、收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及其一致行动人最近三年的财务会计报告及审计报告

12、中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

13、北京市德恒律师事务所关于《新华网股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

、北京市德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司免于发出要约的法律意见书；

15、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书。

（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

金贞淑

签署日期：年月日

（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平签署日期：年月日

收购报告书附表

（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

金贞淑

签署日期：年月日

（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平

签署日期：年月日