浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年第二次临时股东会

会议材料

二○二五年九月二十二日·浙江桐乡

目录

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 1

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 3

关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 5

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 6

关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 7

关于修订《授权管理制度》的议案 ...... 8

附件1独立董事工作制度 ...... 9

附件2授权管理制度 ...... 19

2025年第二次临时股东会会议议程网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年9月22日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2025年9月22日的9:15-15:00。现场会议时间：2025年9月22日（星期一）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下

简称“公司”）会议室会议主持人：沈建华先生

一、会议介绍

1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；

2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。

二、议案审议、表决

1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；

2、审议以下议案：

3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

4、由律师、股东代表共同负责计票、监票。

三、宣布决议

1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议。

2、见证律师宣读股东会见证意见。

3、与会董事签署会议决议与会议记录

4、主持人宣布闭会。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年九月二十二日

2025年第二次临时股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：

一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次股东会会议规则，共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（一）现场会议参加办法：

1、2025年9月15日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2025年9月17日上午9时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

（二）股东会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网

站说明。

2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年九月二十二日

议案一

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因而离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.6万股进行回购注销。公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据会议决议，2023年限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格已调整为3.51元/股。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○二五年九月二十二日

议案二

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变更情况鉴于公司2023年限制性股票激励计划中

名激励对象因个人原因而离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票56,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由730,297,443股减少至730,241,443股，注册资本由人民币730,297,443元减少至人民币730,241,443元。

二、《公司章程》修订情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次限制性股票回购注销相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。同时提请股东会授权董事会及其授权办理人员负责办理股本注销及减资、变更登记、章程备案等事项所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照有关部门提出的审批意见或要求，对本次章程修订相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。上述变更以市场监督管理部门的核准结果为准。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○二五年九月二十二日

议案三

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度内容详见附件1。本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年九月二十二日

议案四

关于修订《授权管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，拟对《授权管理制度》进行修订。修订后的制度内容详见附件2。本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年九月二十二日

附件1

浙江新澳纺织股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，并结合《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与可持续发展（ESG）等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条公司可以从中国上市公司协会管理的独立董事信息库选聘独立董事。

第三章职责与履职方式第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第四十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的内容相抵触，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》内容为准。

第四十三条本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第四十四条本制度由董事会负责解释。

浙江新澳纺织股份有限公司

2025年9月22日

附件2

浙江新澳纺织股份有限公司

授权管理制度第一条为了加强浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权管理是指：

（一）公司股东会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长的授权；

（三）董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条公司对重大交易进行决策权限划分如下：

（一）前述所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、租入或者租出资产；

、委托或者受托管理资产和业务；

5、赠与或者受赠资产；

6、债权、债务重组；

7、签订许可使用协议；

、转让或者受让研发项目；

9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

、上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司发生上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会或股东会审批：

1、发生的交易达到下列标准的之一的，应当经董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（

）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（

）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（

）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

、上述交易（公司受赠现金除外），达到下列标准之一的，应该经股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（

）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元；（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、发生的交易未达到董事会审议标准的，由董事长或总经理办公会议审批。

4、公司发生上述“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续

个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过。

5、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（

）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（

）公司发生的交易仅达到本条第（二）项第

点第（

）项或者第（

）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（三）财务资助：公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；

、法律法规及公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）关联交易：涉及到关联交易事项的，按照公司制定的《关联交易管理

制度》所规定的权限和程序执行。

（五）对外担保：涉及对外担保事项的，按照公司制定的《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

（六）对外投资：涉及对外投资事项的，按照公司制定的《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

（七）日常交易

1、日常交易包括：（1）购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程承包；（6）与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款规定交易的，应按前述重大交易的规定执行。

、公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

合同涉及上述（1）至（2）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过

亿元的；

合同涉及上述（3）至（5）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过

亿元的；

对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（八）对外捐赠

公司涉及对外捐赠事项的，按照公司制定的《对外捐赠管理制度》规定的权限和程序执行。

第七条审计委员会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第八条本制度未尽事宜或与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和上市规则等相关规定执行。

第九条因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本

制度时，由董事会提出修改意见，报股东会批准。第十条本制度由股东会授权公司董事会负责解释，自股东会批准通过之日起实施。

浙江新澳纺织股份有限公司

2025年9月22日