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瑞芯微电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为规范瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，由3名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员（召集人）在提名委员会委员中选举，并报请董事会批准产生。第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

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（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第五章议事规则第十一条提名委员会根据工作需要不定期召开会议，并应于会议召开前3天以书面方式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定1名委员（独立董事）代为履行职责。

情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时间可以不受前款规定限制，可以通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上做出说明。

第十二条提名委员会会议须有2/3以上的成员出席方可举行。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。

提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十三条提名委员会会议表决方式为书面表决、举手表决以及通讯表决等方式。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会的委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他方式召开。

第十五条提名委员会委员须亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每名提名委员会委员最多接受1名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十六条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会

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议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存至少10年。第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十二条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。第二十三条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

瑞芯微电子股份有限公司

2025年12月8日