国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对寿仙谷部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期的信息披露文件、董事会和董事会审计委员会关于部分募投项目延期的议案及决议等文件，对公司部分募投项目延期的原因和影响进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 658号）核准，公司已公开发行总额为人民币36,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,600,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为349,155,660.38元。上述募集资金已于2020年6月15日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行
审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资金实收情况验资报告》。公司募集资金拟投资于以下项目：
| 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设） | 22,426.98 | 21,750.00 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设） | 14,483.29 | 13,165.57 |
| 合 计 | 36,910.27 | 34,915.57 |
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司已公开发行总额为人民币39,800万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为387,133,679.25元。上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。
2024年11月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议，并于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会、“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意暂停“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”，将原计划用于该项目但尚未使用的募集资金及现金管理收益及利息调整至“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”使用。
变更前，本次募集资金拟投资于以下项目：
| 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设） | 24,030.97 | 23,374.00 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设） | 11,795.88 | 8,871.00 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 7,637.03 | 6,468.37 |
| 合 计 | 43,463.88 | 38,713.37 |
变更后，本次募集资金拟投资于以下项目：
| 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设） | 24,030.97 | 23,374.00 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）（取消） | 817.80 | 817.80 |
| 寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目（新增） | 10,977.71 | 8,611.81 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 7,637.03 | 6,468.37 |
| 合 计 | 43,463.51 | 39,271.98 |
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
三、募集资金使用情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2025年10月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金已投资金额 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设） | 21,750.00 | 21,616.32 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设） | 13,165.57 | 10,048.29 |
| 合 计 | 34,915.57 | 31,664.61 |
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2025年10月31日，本次募集资金使用情况如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金已投资金额 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设） | 23,374.00 | 20,420.25 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设） | 817.80 | 817.80 |
| 寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目 | 8,611.81 | 1,188.73 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 6,468.37 | 38.28 |
| 合 计 | 39,271.98 | 22,465.06 |
四、本次募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”和“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”，募投项目延期情况如下：
| 项目名称 | 本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期 | 本次调整后预计项目可达到使用状态日期 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设） | 2025年11月30日 | 2026年6月30日 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设） | 2025年11月30日 | 2026年6月30日 |
（二）本次募投项目延期的原因
目前，“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”及“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”均已完成主体建设并进入审计阶段；“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”部分尾款尚未支付，“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”部分附属工程尚待建设收尾。
近年来，世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，居民消费恢复增长未及预期。为更好的维护全体股东利益及促进公司长远发展，降低募集资金投资风险，公司严格控制募集资金投资进度，以上项目建设进度较原计划有所延后。经审慎研究，公司拟将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”及“寿仙
谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期从2025年11月30日调整为2026年6月30日。
（三）部分募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据公司市场情况和项目实施的实际情况作出的谨慎决定，虽然对募投项目实施进度造成了一定影响，但公司并未改变项目的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、部分募投项目延期审批程序和专项意见
公司于2025年11月28日召开了第五届董事会审计委员会2025年第三次会议、第五届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”及“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期从2025年11月30日调整为2026年6月30日。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，国信证券对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）