公司代码：603896公司简称：寿仙谷债券代码：113660债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

ZhejiangShouxianguPharmaceuticalCo.,Ltd.

（浙江省武义县壶山街道商城路10号）

2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月二十三日

目录

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 2

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 4

议案一：关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 14

浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议召集人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2025年12月23日14:00网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：浙江省武义县黄龙三路12号公司会议室

四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、股权登记日：

2025年

月

日

六、会议出席对象：

1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

、其他人员。

七、现场会议议程：

1、会议主持人宣布现场会议开始

、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

、宣读会议须知

、提请股东会审议议案

6、推选计票人、监票人

、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

9、复会，宣布表决结果

、宣读股东会决议

、律师宣读本次股东会的律师见证意见

12、会议主持人宣布会议结束

浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持股东会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

三、股东发言和提问

股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按股东会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过

分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

四、投票表决的有关事宜

（一）现场投票办法股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求

逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

（二）现场投票监督：会议主持人提名2位参加计票和监票，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；会议由律师、股东代表共同负责计票、监票；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场计票。

（三）网络投票的操作流程：详见公司于2025年11月29日公告的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

（四）表决结果：本次股东会议案

为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。其余议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同意即为通过。

五、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师列席见证本次股东会，并出具法律意见。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

议案一：

浙江寿仙谷医药股份有限公司2026年度日常关联交易预案各位股东：

在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定，经独立董事专门会议及董事会审计委员会审核通过，公司就2026年度与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易执行情况

截至2025年

月

日，公司预计向关联方采购商品2,000.00万元，实际发生1,043.75万元；预计向关联方销售商品2,820.00万元，实际发生828.06万元；预计接受关联方提供的劳务1,600.00万元，实际发生818.74万元；预计发生关联租赁

238.00万元，实际发生

160.34万元；预计在关联方单日最高存款限额55,000.00万元，实际发生51,470.00万元。截至2025年

月

日，公司与关联方实际发生的日常采购、销售、接受/提供劳务、租赁金额及存款限额均未超过公司日常关联交易预计金额，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：1、公司于2024年8月退出杭州方回春堂艮山门中医门诊部有限公司、杭州方回春堂大药房艮山门馆有限公司，公司董事长李明焱先生亦不再担任以上两家公司董事，自2025年9月，公司与以上两家公司发生的交易不再纳入关联交易统计。

2、2025年4月17日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，同意通过全资子公司浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司（以下简称“浙江寿仙谷药房”）受让浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）所持有的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司（以下简称“杭州寿仙谷药房”）100%股权，并签署《杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司股权转让协议》；截至2025年5月8日，该股权转让已完成。转让完成后，杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司不再作为关联方统计。

3、苏州寿仙谷健康管理有限公司已于2025年6月11日注销。

（二）2026年度日常关联交易的预计情况在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司就2026年度与关联方日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况和关联关系

1、武义森宝食用菌专业合作社

2、金华庆余寿仙谷国药有限公司

3、浙江武义农村商业银行股份有限公司

4、浙江寿仙谷健康科技有限公司

5、武义寿仙谷旅行社服务有限公司

6、武义金丰包装有限公司

7、杭州快医健康医疗门诊部有限公司

8、李明朝公司现任董事长、实际控制人李明焱之弟弟。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联方在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形；

目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。

三、日常关联交易定价政策和定价依据公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、自愿、诚信原则，符合公司发展和客户利益需求。

四、日常关联交易对公司的影响公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：

浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公司申请2026年度综合授信额度及

相关担保事项的议案

各位股东：

为确保公司2026年度经营目标的顺利实现，根据公司资金预算的安排，公司及全资子公司金华寿仙谷药业有限公司、武义寿仙谷中药饮片有限公司、金华康寿制药有限公司拟向包括但不限于中国工商银行武义支行、中国建设银行武义支行、中国银行武义县支行、中国农业银行武义县支行、招商银行金华分行、兴业银行义乌分行、宁波银行金华武义小微企业专营支行、中信银行武义支行在内的金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为三年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，授权期限自2026年1月1日起至2026年

月

日止。具体情况如下：

（一）公司拟为全资子公司在综合授信额度内提供的担保额度2026年度，公司拟为全资子公司在综合授信额度内提供担保额度6亿元，各全资子公司之间的担保额度在总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：

（二）全资子公司拟为公司在综合授信额度内提供的担保额度2026年度，全资子公司拟为公司在综合授信额度内提供担保额度2亿元，对外担保额度具体如下：

上述拟在综合授信额度内提供的担保额度根据公司及全资子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年12月23日

议案三：

浙江寿仙谷医药股份有限公司关于2026年度使用部分暂时闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的议案

各位股东：

为进一步提高募集资金的使用效率，在保证公司募集资金投资项目建设并能有效控制风险的情况下，2026年度公司及子公司拟使用总金额不超过2.5亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。闲置募集资金用于投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品，使用期限不超过

个月，募集资金理财产品不得质押。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。公司董事会申请授权公司管理层在上述额度及决议有效期内负责办理使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品等相关事宜，行使现金管理投资决策权、开立或注销产品专用结算账户并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四：

浙江寿仙谷医药股份有限公司关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订后的制度全文已于2025年11月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年12月23日