浙江建业化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为加强浙江建业化工股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及《浙江建业化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是主要责任人。证券事务部负责内幕信息的日常管理工作，办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四条 本制度适用于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息范围

第五条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人范围第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写《内幕信息知情人档案登记表》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所（以下简称“交易所”）的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 内幕信息知情人登记入档的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知证券事务部，证券事务部应告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）证券事务部应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息知情人情况登记入档。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应填写其内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写其内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（附件2），重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时按照本制

度的规定填写公司内幕信息知情人的档案，及时将内幕信息知情人档案送达公司，以便公司进行汇总。

第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章 内幕信息管理

第十九条 公司内幕信息公开披露前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人须采取必要措施将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息知情人负有保密义务。公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二十条 公司应与董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前依照前款所述方式明确其对公司未公开信息的保密义务。

第二十一条 对公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第二十二条 外部单位及其工作人员在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第二十三条 外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向交易所报告并公告。

第二十四条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任追究。

第六章 责任追究

第二十五条 公司员工违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、罚款、开除等处分。上述行为对公司造成损失的，公司将追究其赔偿责任。

第二十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、行政法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果， 构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

浙江建业化工股份有限公司

2025年11月18日

附件1：

浙江建业化工股份有限公司内幕信息知情人档案登记表

董事会秘书签名： 法定代表人签名：

注1:除本制度第十三条规定的需经常性向行政管理部门报送的信息外，公司内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2:填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3:填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，行政审批，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注4:如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

浙江建业化工股份有限公司重大事项进程备忘录

法定代表人（或授权代表）签名：

公司公章：

注1：筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。注2、填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明。