哈森商贸（中国）股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为了明确哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。
第二章董事会组织与下设机构
第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中将设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第四条董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第六条董事会下设证券事务办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务办公室负责人。证券事务办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第三章董事会职责权限第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
上述超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除有关法律法规、部门规章、规则或《公司章程》另有规定外，董事会可以决定下列事项：
（一）董事会审批公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但低于最近一期经审计净资产50%，或者绝对金额不超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但低于最近一期经审计净资产50%，或者绝对金额不超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但低于最近一个会计年度经审计净利润50%，或者绝对金额不超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但低于最近一个会计年度经审计净利润50%，或者绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，在经董事会审议后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）资产抵押：超过公司最近一期经审计总资产10%，但低于30%的资产抵押事项，由董事会审批决定。
（三）对外担保：董事会有权审批、决定除《公司章程》规定须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，但同时应符合《上市规则》的规定。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（四）银行借款：单笔借款金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会作出决议；但单笔或者最近十二个月借款金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东会审议。
（五）风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的5%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。
（六）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议批准后实施；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由董事会作出决议后实施。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、提
供财务资助除外）,除应当及时披露外,还应当对交易标的进行审计或者评估（日常关联交易除外）,并将该交易提交股东会审议。公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易,以其累计数计算交易金额。
（七）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（八）对外捐赠：单笔捐赠金额超过100万元或者连续12个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，但低于最近一期经审计净资产的1%或者绝对金额低于1,000万元的，由董事会决定。
（九）委托理财：公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第二款第（一）项的规定。
（十）超过上述董事会权限的事项，应提交股东会审议通过后方可实施。低于上述董事会权限的事项，按照公司相关内部制度的规定进行审批。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生的标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
第九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四章会议提案
第十条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由证券事务办公室负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。
第十一条各项提案应送交证券事务办公室。证券事务办公室应将各项提案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条临时会议的提议程序
按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务办公室或者直接向董事长提交经提案人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提案人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提案人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）提案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十六条下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东；
（二）过半数独立董事；
（三）三分之一以上董事；
（四）审计委员会；
（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述（四）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十七条议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第五章会议通知和签到规则
第十八条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送达、电话、传真或者电子邮件等方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知证券事务办公室是否参加会议。
第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参加表决。委托书应当以书面方式载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。第二十三条董事会会议实行签到制度，凡现场参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
第六章会议议事和表决规则第二十四条董事会会议分为现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条董事会以召开董事会会议的方式议事。
除在董事回避表决的情况下，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十九条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决以记名和书面等方式进行，每名董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事或者两名以上其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条决议的形成
除本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、发生
“财务资助”交易事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十三条不得越权董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十四条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十五条暂缓表决两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第七章会议记录、决议第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书应当安排证券事务办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会秘书应在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十九条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或者特快专递等方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或者特快专递等方式送达公司。
若董事对会议记录有任何意见或者异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属会议记录错误或者遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、《公司章程》或者股东会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或者故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。
经股东会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规或者《公司章程》规定而导致的责任除外。
第四十二条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或者书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第四十四条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章附则第四十五条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
哈森商贸（中国）股份有限公司
二零二五年十月