哈森商贸（中国）股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
第一章总则第一条为规范哈森商贸（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第三条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章决策范围
第四条依据本管理制度进行的重大经营与投资决策事项包括：
（一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同事项；
（二）购买或者出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营或投资事项。
本条第（一）项所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。
本条第（二）项所述“购买或者出售资产”，指通过交易取得或让渡某项资产的所有权或控制权，如不动产、设备、股权等，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
本条第（三）项所述“对外投资”，指公司为实现发展战略或获取未来收益，以货币资金、实物资产或无形资产等资产作价出资，对外进行各类形式的投资活动。“对外投资”包括：股权投资（含设立或增资控股或参股企业、合资合作、对出资企业追加投入等）、项目投资（含公司及控股子公司投资建设生产性、经营性项目等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）等，但不包括国内外兼并收购以及购买日常经营所需的固定资产。
第五条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
重大经营及投资事项涉及关联交易、募集资金、对外担保、财务资助、融资的，按照《公司章程》和公司相关决策制度执行。
第三章决策权限和程序
第六条日常经营重大合同签订权限和程序
(一)公司总经理有权签订单笔标的额不超过5,000万元的采购合同和不超过5,000万元的销售合同，章程另有规定的除外。总经理可在其权限内授权给其指定的其他决策人。
(二)标的额超过5,000万元的采购合同及超过5,000万元的销售合同，公司总经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
本条所述采购、销售合同，是指与公司日常经营相关的合同。
第七条日常经营事项以外的重大经营及投资决策审批权限如下：
（一）公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项的权限如下：
1、发生的交易达到以下标准的，由董事长审批决定。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%以上，或者绝对金额不超过1,000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额不超过1,000万元；
（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额不超过1,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元。
经董事长授权，总经理可在上述权限内审批或授权给其指定的其他决策人。
2、发生的交易达到以下标准的，需提交董事会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
3、发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
4、上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生的标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
5、公司发生交易达到上述应当提交股东会审议标准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，参照适用。
公司发生交易达到上述应当提交董事会审议标准的，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
6、公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，在经董事会审议后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二)资产抵押：低于公司最近一期经审计总资产10%的资产抵押事项由董事长或董事长授权总经理审批；超过公司最近一期经审计总资产10%，但低于30%的资产抵押事项，由董事会审批；超过公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押事项，提交股东会审议。
（三）风险投资：公司进行证券、期货、期权、外汇及投资基金等风险投资的，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的5%，且由公司董事会批准后方可实施。超过上一会计年度末净资产5%的风险投资需提交股东会审议通过。
（四）对外捐赠：单笔捐赠金额不超过100万元，由董事长或董事长授权总经理审批；单笔捐赠金额超过100万元或者连续12个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，由董事会决定；单笔捐赠金额或者连续12个月内累计捐赠总额达到最近一期经审计净资产的1%且达到1,000万元的，需提交股东会审议通过。
第八条公司拟实施投资前，应由提出投资建议的业务部门协同总经理办公室、财务部进行调查、分析后报总经理审批后，根据法律、法规、中国证监会相关规定、《公司章程》及本制度的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。投资项目的审批遵守下列程序：
(一)对于《公司章程》及本制度规定须报公司董事会审批的投资项目，财务总监指定财务人员测算编制可行性研究(或论证)报告，并由公司总经理办公室组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》和本制度规定权限审批；
(二)对于《公司章程》及本制度规定须报公司股东会审批的投资项目，须经具有相应资质的专业机构出具尽调报告、可行性研究(或论证)报告等，并由公司总经理办公室组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》规定报董事会审议后提交股东会；
(三)对于《公司章程》及本制度规定无须报公司董事会审批的投资项目，总经理办公室认为有需要的，亦可要求编制可行性研究(或论证)报告，并由公司总经理办公室组织有关专家、专业人员进行评审后按本制度规定权限审批；
(四)对属于法律法规、上交所业务规则有特别规定的事项(包括收购、出售资产、关联交易等事项)，应按该特别规定进行审批。
第九条就本制度第七条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条对于在战略委员会权责范围内的投资事项，总经理办公室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十二条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章决策的实施与执行
第十三条重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长或者总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长、总经理或其授权人员签署有关文件或协议；
(二)提出重大经营及投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出重大经营及投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书；项目经理(或责任人)应定期就项目进展情况向总经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司应组织稽核审计部定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
(六)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，工程竣工后，应组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收。按国家有关规定的程序实施公开招标的，应组织专家对投标人及其标书进行严格评审，与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；
(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理办公室并提出审结申请，由总经理办公室、财务部汇总审核后，报总经理或董事长批准。
第十四条在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。
投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还应当根据本制度第八条的要求对拟投资项目进行可行性分析。
投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构审批。
第十五条公司应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须按审批权限经批准后方可对外正式签署。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十六条公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
对于本公司所拥有的证券类资产，应由稽核审计部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第十七条对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制。
对投资处置，财务部要及时进行会计核算并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第十八条总经理办公室应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司总经理办公会或董事会报告；
（四）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。
第十九条在处置对外投资之前，必须由公司总经理办公室和财务部对拟处
置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限原则上与批准投资项目的权限相同。
第五章监督检查第二十条本公司由稽核审计部行使对重大经营与投资活动的监督检查权。第二十一条对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第六章法律责任
第二十二条董事因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条总经理办公室成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、
法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十四条对投资项目出具虚假的可行性研究(或论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。第二十五条投资项目的项目经理(或负责人)，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十六条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人)，总经理办公室可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第七章附则
第二十七条本管理制度所称“以上”“不超过”含本数；“超过”“以外”“低于”不含本数。
第二十八条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度经公司股东会审议通过后生效，今后修订时经公司董事会通过后生效。本次修订生效后，公司《投资管理制度》废止。
第三十条公司合并范围内的子公司及其他主体参照本制度执行。
哈森商贸（中国）股份有限公司
二零二五年十月