南通醋酸化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为规范南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件的规定，特制定本规则。第二条公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。第三条公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员等都具有约束力。
第二章董事与独立董事第五条公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第六条公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。第七条公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规定。第八条董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议；独立董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换、解除职务。第九条董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。第十条董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章董事会第十一条公司设董事会，对股东会负责，依据公司章程和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。第十二条董事会由11名董事组成，其中包含1名职工代表董事、4名独立董事。董事会设董事长1名，执行公司事务的董事1名，设副董事长1名，董事长及副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。第十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分拆、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定因将公司股份用于员工持股计划或者股权激励，或者将公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或者公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定变更公司的会计政策和会计估计，但达到以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东会审议：
1、会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；
2、会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；
3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；
4、会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；
5、会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；
6、会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第十四条行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除公司章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。第十五条董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会批准的非日常经营业务交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易（公司受赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元
的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易（公司受赠现金资产除外）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易（公司受赠现金资产除外）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易（公司受赠现金资产除外）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述非日常经营业务交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第四章董事长第十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。第十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由副董事长履行相应的职务，副董事长也无法履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会秘书第十八条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。第十九条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。第二十条公司的董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。第二十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会、参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
（八）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十）根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于定期报告的有关规定，会同公司经理、财务负责人等其它高级管理人员及时编制定期报告并提交董事会审议；及
（十一）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十三条为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章董事会会议的通知和签到第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。第二十五条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和召开方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。第二十六条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议：
（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事提议；
（三）董事长认为必要；
（四）1/2以上独立董事提议;
（五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。第二十七条各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。第二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。第二十九条董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第三十条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第七章董事会会议提案第三十一条公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
凡符合本议事规则第三十二条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第三十二条董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第八章董事会会议议事和决议第三十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。第三十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主持时，由副董事长召集或主持会议。副董事长也无法召集或主持会议的，由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。第三十五条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。第三十六条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。第三十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在关联交易事项的审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序如下：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当及时向董事会书面报告，在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；
（五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第三十八条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第三十九条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员外，其他人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第四十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议实行举手或投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十一条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。第四十二条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。第四十三条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。第四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第九章会后事项第四十五条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限不少于10年。第四十六条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
第四十七条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章董事会专门委员会第四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第四十九条公司董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。第五十条各专门委员会均各由五名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。第五十一条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。第五十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。第五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。第五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第五十六条董事会各个下属委员会的议事规则由董事会拟定批准。
第十一章附则第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。第五十八条本规则的解释权属于董事会。第五十九条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。