南通醋酸化工股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则第一条为加强对南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，特制定本制度。第二条本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第四条公司董事、高级管理人员在除本制度第十六条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》（附件一）并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询函的确认函》（附件二），并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事、高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。

公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司股票问询函》、《有关买卖本公司股票问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第二章买卖公司股票的申报

第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事、在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任

高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2

个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

第七条公司及其董事、高级管理人员应当保证其所持证券账户不交由他人操作或使用并保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高级管理人员

股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算第九条公司董事、高级管理人员在就任时确认的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股票增加（或减少）时，本年度可转让股票数量可同比例增加（或减少）。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十三条在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十四条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第十五条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定；违反规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第十六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。

第十七条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列期间不得转让：

（一）公司股票上市之日起一年内；

（二）公司董事、高级管理人员离职后6个月内；

（三）公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在此期限内；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚

没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个

月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让

期限内的；

（九）国家法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。

第十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法

人或其他组织。

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露

第十九条公司董事、高级管理人员因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第二十条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券

交易所的规定；

（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；

（四）上交所规定的其他内容。第二十一条公司董事、高级管理人员出现本制度第十五条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。第二十二条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十四条本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本制度第十九条的规定执行。

第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第六章处罚

第二十六条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以

下方式追究当事人的责任：

(一)对于董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

(二)责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任；

(三)责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。

第七章附则第二十七条本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并施行。

附件一：

买卖公司股票问询函公司董事会：

本人拟进行公司股票的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下，请董事会予以确认

本人身份

拟交易方向

拟交易数量

本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

附件二：

有关买卖本公司股票问询的确认函董事/高级管理人员：

您提交的《买卖本公司股票问询函》已于年月日收悉。现回复如下：

同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准

本确认函一式两份，问询人与董事会各持一份。

南通醋酸化工股份有限公司

证券事务部年月日