南通醋酸化工股份有限公司独立董事年报工作制度

第一条为进一步完善南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，强化内部制度建设，明确独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责，根据中国证券监督管理委员会的有关规定、《上市公司独立董事管理办法》、中国上市公司协会的《上市公司独立董事履职指引》以及《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通醋酸化工股份有限公司独立董事工作制度》、《南通醋酸化工股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第四条公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、准确、完整。

第五条公司管理层应在年报编制前向每位独立董事进行全面汇报，汇报内容包括但不限于以下方面：

（一）公司本年度生产经营计划执行情况；

（二）本年度财务预算执行情况；

（三）投资、融资方案的执行情况；

（四）股东会和董事会决议的执行情况；

（五）募集资金使用和管理情况；

（六）对外担保合同的执行情况；

（七）关联交易的协议签订和履行情况；

（八）重大合同的签订和执行情况；

（九）其他重大事项的进展情况；

（十）本年度接受监管部门和交易所检查、调查和被采取其他监管措施的情况；

（十一）内外部环境变化对公司所处行业的影响情况；

（十二）对公司业绩和股价可能产生重大影响的其他情况。第六条公司管理层应安排每位独立董事进行实地考察。第七条财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第八条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

第九条独立董事应在听取公司管理层汇报的基础上对有关重大问题进行现场核查落实，并出具核查意见。

第十条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师进行沟通，沟通内容包括但不限于以下事项：

（一）审计工作小组的人员构成情况；

（二）具体审计计划；

（三）风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法；

（四）确定的本年度审计重点。

第十一条独立董事应根据听取公司汇报和实地考察的情况与年审注册会计师进行年报初审意见的沟通。沟通内容包括但不限于以下方面：

（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；

（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动情况；

（四）公司主要控股子公司及参股子公司的经营和业绩情况；

（五）公司资产的完整性、独立性情况；

（六）募集资金使用管理情况，是否与计划进度和收益相符；

（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

（八）公司内部控制的运行情况；

（九）关联交易的执行情况；

（十）收购、出售资产交易的实施情况；

（十一）其他重大事项的进展情况；

（十二）审计过程中发现的问题。

第十二条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息额充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十三条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所报告。

第十四条独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势、充分揭示未来发展面临的风险。

第十五条独立董事应当在年报中就年度内公司报告期内尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

第十六条独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。

第十七条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十八条在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。

第十九条与上述年报工作相关的汇报、沟通、意见、建议及实地考察均应形成书面记录，相关文件应由当事人签字，由公司负责存档。

第二十条重大合同、其他重大事项的界定标准参照《规范运作指引》的有关规定执行。

第二十一条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效实行。