股票简称：金诚信股票代码：603979

金诚信矿业管理股份有限公司（注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路

号院

号楼

室）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

二〇二五年十月

第一节重要声明与提示

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年

月

日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：金25转债

二、可转换公司债券代码：113699

三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（2,000.00万张）

四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（2,000.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年10月27日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2025年9月26日至2031年9月25日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2025年10月10日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年4月10日至2031年9月25日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为AA，

本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

第三节绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕1802号文核准，公司于2025年9月26日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2025年9月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由主承销商和联席主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕245号文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券将于2025年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金25转债”，债券代码“113699”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

（一）有限责任公司阶段

1、2008年1月金诚信有限成立金诚信有限系经密云县发展和改革委员会“密发改[2007]524号文”及密云县商务局“密商（资）字[2007]第071号文”批复同意，由金诚信集团与高盛投资共同出资设立，于2008年1月7日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]28006号）。

2008年3月6日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具了《金诚信矿业管理有限公司验资报告》（泳泓胜验字（2008）第A-02号），确认金诚信集团及高盛投资的出资已全部到位。

2008年3月11日，金诚信有限领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。金诚信有限成立时的股权结构如下：

2、2010年6月第一次股权转让

2010年6月，经金诚信有限董事会决议同意，金诚信集团与高盛投资签署《股权转让协议书》，高盛投资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2010)259号）所确定的评估值，将其持有的金诚信有限49.00%股权以人民币2,532.6336万元等值的美元转让给金诚信集团。

2010年6月21日，北京市密云县商务委员会下发《关于金诚信矿业管理有限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2010]第024号），同意上述转让。

2010年6月24日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

3、2010年8月第一次增资2010年8月26日，金诚信集团作出股东决定，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金诚信矿业建设集团有限公司拟以其部分资产对金诚信矿业管理有限公司出资项目资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第410号）对金诚信有限进行增资，新增注册资本15,000.00万元，由金诚信集团以其拥有的涉及采矿运营管理和矿山工程建设的实物资产作价7,048.66万元、云南金诚信100%股权作价4,077.58万元及货币12,389.15万元认缴。同日，金诚信有限与金诚信集团签署了《增资及资产收购协议》。经中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第190号）审验，上述出资已足额到位。金诚信集团用以出资的资产已办理完移交手续，金诚信集团用以出资的股权已完成股东变更登记。

2010年8月27日，金诚信有限完成了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》，此次增资后，金诚信有限的股权结构如下：

、2010年

月第二次股权转让

2010年

月，经股东金诚信集团同意，金诚信集团与其实际控制人之一王先成签署《股权转让协议》，参照其取得金诚信有限股权时的原始价格，将其持有金诚信有限

1.00%的股权以

200.00万元的价格转让给王先成。2010年

月

日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，金诚信有限的股权结构变更如下：

5、2010年11月第三次股权转让2010年11月，经金诚信有限股东会决议同意，金诚信集团分别与鹰潭金诚、鹰潭金信及王先成等17名自然人签署《股权转让协议》，将其所持金诚信有限

5.7331%、5.716%股权分别转让给鹰潭金诚、鹰潭金信，将其所持金诚信有限合计5.8144%股权分别转让给王先成等17名自然人，转让价格参照金诚信有限2010年8月31日账面净资产值（扣除专项储备后），确定为1.30元/注册资本。2010年11月29日，金诚信有限完成了此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

、2011年

月第二次增资及第四次股权转让

2011年2月，经金诚信有限股东会决议同意，北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长分别以12,750.00万元、12,650.00万元、4,600.00万元认购金诚信有限新增注册资本1,275.00万元、1,265.00万元、460.00万元，合计新增注册资本3,000.00万元，增资金额超出新增注册资本的部分计入金诚信有限资本公积。

2011年2月19日，中瑞岳华对上述增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第027号）。

2011年2月20日，金诚信集团与北京赛富祥睿、金石投资、上海联创签署《股权转让协议》，金诚信集团将其965.20万元、690.00万元、345.00万元出资对应的股权分别以9,652.00万元、6,900.00万元、3,450.00万元的价格转让给北京赛富祥睿、金石投资、上海联创，其他股东放弃优先购买权。

2011年2月21日，金诚信有限完成了此次增资、股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。此次增资、股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

（二）股份有限公司阶段

1、2011年5月股份公司成立经金诚信有限股东会决议同意，金诚信有限各股东作为发起人签署《金诚信矿业管理股份有限公司发起人协议》，金诚信有限以2011年3月31日为基准日，全体股东作为发起人，以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1246号）审计的账面净资产值624,998,686.66元（不含安全专项储备5,621,529.40元）折合为股份公司股本总额28,000.00万股（每股面值为人民币

1.00元，其余计入公司的资本公积）。金诚信有限整体变更为股份有限公司。

2011年5月5日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第086号），审验上述出资已足额到位。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2011年5月9日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

（三）上市阶段

1、2015年首次公开发行A股股票并上市2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1182号”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票9,500.00万股（每股面值1元）并上市，发行价每股17.19元，募集资金总额163,305.00万元，首次发行后公司股本增加至人民币37,500.00万元。

2015年6月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇验字[2015]2728号）。

2015年6月30日，公司股票正式在上海证券交易所上市交易。

2015年8月19日，公司完成了首次公开发行的工商变更登记，注册资本变更为37,500.00万人民币。

2、2016年8月，资本公积转增股本

2016年5月25日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日公司总股本37,500.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.8元

（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币3,000.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7,500.00万股，转增后公司股本增加至45,000.00万股。

2016年8月15日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为45,000.00万人民币。

3、2017年8月，资本公积转增股本

2017年5月19日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年12月31日公司总股本45,000.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2,250.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13,500.00万股，转增后公司股本增加至58,500.00万股。

2017年8月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,500.00万人民币。

4、2019年股份回购并减资

2018年8月13日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用不低于人民币5,000.00万元、不超过人民币30,000.00万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

2018年8月14号，公司在《证券时报》上对上述股份回购事宜履行了债权人公告程序。

2019年2月13日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7,711,478股，占公司总股本的1.3182%，其中6,119,910股将根据回购方案用于奖励公司员工，剩余1,591,568股在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。

2019年5月24日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司注册资本减少1,591,568元。

2019年6月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,340.84万元。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）股权结构截至2025年6月30日，公司总股本为623,777,888股，均为无限售条件流通股份。

（二）公司前十名股东持股情况截至2025年

月

日，公司前十名股东及其持股情况如下：

四、发行人主要经营情况

（一）主要产品（或服务）的用途公司是一家以矿山服务和矿山资源开发业务为主的集团化矿业上市公司。矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设备制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。

采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定生产周期内，按照核准的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；矿山工程建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程。根据工程内容的不同，可以分为竖井工程、平（斜）巷道工程、斜坡道工程及相配套的安装工程、附属工程等；矿山工程设计与研究是指为矿山建设、改扩建和技术革新而进行的规划、设计及咨询服务，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件，选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案。

公司的资源开发业务已逐渐囊括矿山资源的并购、勘探、建设、采矿、选矿、冶炼、产品销售环节。公司先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、参股哥伦比亚SanMatias铜金银矿，收购赞比亚Lubambe铜矿80%股权。截至2024年12月，公司资源项目增至5个，分布于4个国家。伴随投资布局合理扩展及自有矿山的建成投产，公司双轮驱动战略成效初显。

（二）发行人市场地位

1、矿山服务公司自成立以来，始终专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，经过多年的发展积累，逐步成长为集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械制造等综合服务能力于一体的矿山开发高端服务商，并在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域确立了行业领先地位。

行业资质方面，公司拥有矿山工程施工总承包壹级资质、隧道工程专业承包贰级资质、爆破作业单位一级资质；全资子公司云南金诚信拥有矿山工程施工总承包壹级资质；全资子公司金诚信技术公司拥有矿山工程施工总承包贰级资质；全资子公司金诚信设计院拥有矿山工程施工总承包贰级资质、冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级工程设计资质。从业资质之全面为相关业务的开展奠定了坚实的基础。

公司在境内外承担了33个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，竣工竖井最深达1,526米，斜坡道最长达8,008米，目前均属国内先进水平。公司是国内少数能够精确把握自然崩落法采矿技术的服务商之一，并采取优化后的自然崩落法为普朗铜矿提供矿山工程建设和采矿运营管理服务，辅之以大规模机械化作业，保障了1,250万吨/年生产能力的实现，使之成为目前国内规模最大的地下金属矿山。

公司是国内较早“走出去”的矿山服务商之一，自2003年承接赞比亚Chambishi项目矿山开发业务，至今已有20余年，期间凭借不断丰富的从业经验和良好的服务质量，树立了较好的品牌口碑及影响力，得到“一带一路”走出去的中国矿业企业的广泛认可，同时也成为屈指可数的获国际大型矿业公司青睐的中国矿山服务商。目前，公司的矿山服务业务主要分布于非洲及亚欧地区，服务的矿山包括赞比亚Chambishi铜矿、Mopani铜矿、刚果（金）Kamoa铜矿、Musonoi铜钴矿、Kinsenda铜矿、Kipushi锌铜矿、加纳Wassa金矿、博茨瓦纳Khoemacau铜矿、塞尔维亚Timok铜金矿、Bor铜金矿、丘卡卢-佩吉铜金矿、老挝开元钾盐矿等。境外高质量项目的承接为公司未来海外业务的拓展创造了良好的条件。科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山服务领域形成了独特的技

术优势，整体技术实力领跑同行业。公司先后获得国家级工法4项、部级工法95项、发明专利30项、实用新型专利199项；参与完成了12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为参与单位，对部分内容提出了积极的建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范》《全尾砂膏体充填技术规范》《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。

客户资源方面，公司按照“大市场、大业主、大项目”市场策略，以“实力业主、知名矿山”为目标市场导向，经过多年市场开发，形成了以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，包括江西铜业、金川集团、中国有色、开磷集团、驰宏锌锗、云南铜业、海南矿业、西部矿业、北方矿业、紫金矿业、赤峰黄金、老挝开元、Ivanhoe、Vedanta、EMR、ShalkiyaZinc等。合作项目也由点及面、不断深入。公司与中国有色在海外的合作已由赞比亚Chambishi项目延伸印度尼西亚Dairi铅锌矿项目；与紫金矿业的合作也由刚果（金）Kamoa项目延伸至塞尔维亚Timok铜金矿项目、Bor铜金矿项目及丘卡卢-佩吉铜金矿项目；与金川集团的合作也由国内项目逐步拓展至刚果（金）Musonoi铜钴矿项目、Kinsenda铜矿项目；与Ivanhoe在刚果（金）Kamoa铜矿上的友好合作也延伸至资源项目股权投资领域，公司于2019年参股了Ivanhoe旗下加拿大多伦多证券交易所上市公司Cordoba矿业，从而间接参股其下属的SanMatias铜金银矿项目，2023年又进一步在SanMatias铜金银矿项目公司层面直接持股50%，助力“矿服+资源”经营模式的构建。

2、矿山资源开发

近些年，公司在保持原有矿山开发业务稳定发展的基础上，依靠先前积累的技术优势、管理优势、行业优势，积极向资源开发领域扩展，逐步探索出一条“矿服+资源”的发展道路，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，助推公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型。公司先后并购了两岔河磷

矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、参股哥伦比亚SanMatias铜金银矿，并收购了赞比亚Lubambe铜矿80%的股权。随着自有矿山资源项目的建设及逐步投产，资源业务板块将对原有矿山服务业务形成有效弥补，延展公司在矿山开发产业链涉足的深度与广度，为公司业务发展注入新活力。

公司资源开发业务尚处于起步阶段，相关建设正在持续推进中，且目前业务主要集中在境外，随着全球经济复苏和下游新兴产业迅猛发展，市场需求有望重振并大幅提升，资源开发业务市场前景持续向好，潜力有待挖掘释放。截至2025年6月30日，公司总计拥有的矿产保有资源量如下：

注：上述权益资源量包含的SanMatias铜金银矿资源量，按照公司持有Cordoba矿业19.995%权益及CMH公司50%权益计算。

（三）发行人竞争优势

1、技术研发优势

公司深耕矿山服务领域多年，始终秉承“技术创新、技术领先”的发展理念。经过长期的探索积累，公司的科研技术实力在矿山服务行业内占据领先地位。相关优势具体体现在：

（1）施工技术层面：公司在大立方涌水、高温、流沙等各种复杂水文地质条件下进行井巷工程施工等诸多方面拥有丰富的实践经验；面对不同类型矿体的赋存状态，公司能够结合多年累积的实践经验，对三级矿量平衡、采掘平衡、采充平衡、采选平衡、金属平衡等要素进行科学的统筹规划，对人力、设备、材料、机具、技术、资金等生产资源进行经济合理的运营协调，确保矿山持续稳产、高产目标的实现；公司能根据市场形势和业主要求，对出矿量、出矿品位进行适时调节，以满足业主总体经营的需要，并最大限度地降低损失、贫化率，提高矿产资源的回收水平。公司承建的赞比亚Chambishi铜矿西矿体开拓基建工程、老挝东泰钾盐验证工程分别获得境外工程鲁班奖、普朗铜矿一期采选工程矿山井巷工程出矿系统获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。

（2）技术成果方面：经过多年的积累，公司先后获得国家级工法4项、部级工法95项、发明专利30项、实用新型专利199项；参与完成12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准规范作为参与单位，对部分内容提出建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范》《全尾砂膏体充填技术规范》《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。

（3）充填技术方面：公司于2016年建成的金诚信膏体充填实验室是以绿色矿山理论为指导，开展矿山充填新工艺、新装备及新材料的试验研究平台、拥有200台套设备，占地面积2,000平方米，总投资超5,000万元。实验室创建了集尾砂浓密、制备、输送、自控系统“四位一体”的膏体测试平台，研制了组合式深锥和分体机械耙架等关键装置，自主设计连锁控制稀释系统和膏体流向控制装置等核心单元，率先实现了膏体充填参数的工业级精准测试与自动控制，改变了膏体系统设计依赖低浓度充填数据及经验的局限；可开展充填材料基本物理性质、充填料浆流变性能、充填体强度性能等方面的检测工作，能够开展尾砂旋流分级、尾砂深锥浓密、膏体制备、膏体泵送环管输送等探究试验和方案验证试验；同时不断向精细化发展，建成了“基本理化性能试验室”、“力学性能实验室”、“充填试块制备室”、“尾矿元素检测室”四个室内实验室。实验室承担了北京科技大学实践教学基地、金诚信博士后科研工作站、全国工业固废综合利用科技成果转化平台战略入驻合作单位、“金属矿山高效开采与安全”教育部重点实验室等教学实践与科研任务。2016年被北京市科学技术委员会认定为“基于膏体充填的绿色采矿技术北京市国际科技合作基地”；2017年与北京科技大学共同完成“尾矿膏体处置技术工程实验室建设”；2018年实验室承接“十三五”国家重点研发课题“膏体充填管道减磨输送技术”，并于2021年顺利通过国家验收；2021年公司内部立项研发厢式尾砂浓密智能化试验装置与厢式膏体充填环管试验装置，已于2023年完成最终调试并投入使用。实验室自成立以来与国内外大中型矿山企业与研究院所合作，签订并完成了30余项委托试验与研究合同，

相关成果获得部级协会成果奖5项，授权专利20余项，软件著作权10项，其中包括发明专利6项，并参与编制《全尾砂膏体充填技术规范》（GB/T39489-2020）、《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》（GB/T39988-2021）两项国家规范。

（4）科研组织方面：公司设立科技创新事业部，统筹管理金诚信研究院、金诚信设计院、膏体充填实验室、博士后科研工作站，提升科研攻关能力，增强市场意识，充分利用国内外多个非煤矿山施工、生产实际，发现问题、解决问题，不断积累经验和创新技术，为业主提供合理化建议，优化设计方案和设计参数，逐步形成一种由金诚信研究院对疑难问题开展研究、金诚信设计院吸收转化研究成果、项目部将设计蓝图建成矿山的良性循环模式，有力提高公司核心竞争力，争取在未来发展成为国内领先的非煤矿山设计、研究、咨询机构。

2、深部资源开发服务优势

未来伴随世界范围内浅部资源的枯竭，一批规模大、埋藏深的矿山被逐步探明并进入开发阶段，一些大型老矿山为了后续生产发展，也在本矿区深部陆续探获大量资源。叠加信息技术的日新月异，矿产资源开发逐步向深部化方向发展。

公司具备同时施工10余条超千米竖井的能力，所承建的会泽3#竖井掘砌及配套工程是国内目前已完工的最深的竖井工程，井筒净直径6.5m，井深1,526m。公司于2013年底中标该项目后迅速组织进场，通过科学组织、精细施工，克服气候、地质条件复杂、涌水、岩爆等不利条件，在无成功施工经验可借鉴的情况下，实现质量、安全零事故，并创下了国内多项施工记录。会泽3#竖井项目的顺利投产奠定了公司在国内深部资源开发市场的领先地位。

公司还积极参与了原国家安全生产监督管理总局主持的“双超（超深竖井建设、超大规模采矿）”工程、国家科技部主持的“深地（深部金属矿建井与提升关键技术、深部地下矿山膏体充填技术和巷道支护技术）”工程，充分展示了公司在深部资源开发方面较强的科研实力。

未来，公司将进一步发挥在深井工程业务领域的综合施工能力和服务优势，不断实现该领域的技术突破，积极开拓矿山开发深井工程市场。

3、人才优势经过多年的稳步发展，公司打造了一支门类齐备、机构合理、经验丰富的人才队伍，管理和专业技术骨干稳定，在公司工作时间平均超过5年，部分骨干超过10年，且均有多年的现场工作实践经验，技术精深，管理经验丰富，能够敏锐把握市场趋势和技术发展前沿。公司具备成熟完备的人才储备体系、培养体系，建立“技能人员、技术人员、管理人员”三个序列、“项目部经理层和专业骨干、分子公司管理层和专业带头人、公司总部高管层和技术专家”三个层次的人才发展体系；形成了“内部职称序列（考试）、管理职员序列（选拔或竞聘）和技工序列（竞赛或比武）”三条清晰的职业生涯通道。

通过金诚信学院和公司总部、海内外事业部及项目公司、国内分（子）公司及项目部，构建起内部三级培训体系；与中南大学、北京科技大学、东北大学、中国矿业大学（北京）、江西理工大学、昆明理工大学等合作建立了专业齐全的校企合作外培体系；通过举办技术比武、技术论文大赛和参加有色行业职业技能竞赛活动，不断提升海内外人才队伍的技术、技能水平，同时，将产业工人队伍培养纳入战略规划，形成支撑公司快速发展的中坚力量；通过建立竞聘上岗机制，不断优化人才队伍结构，着力培养和选拔国际化人才，为公司致力成为国际知名、国内领先的安全矿山、生态矿山、智慧矿山的规划者、建设者和运营者提供人才保障。

近年来，随着海外业务占比不断增加，公司采用自国内派出优秀管理、技术人员并与本土化用工政策相结合的人员配备方式，在严控技术质量标准的同时积极为项目东道国解决就业问题，为公司业务及东道国当地经济的可持续发展，探索出了可复制的本土化人才培育模式。

为进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定性、激发效率，公司不断完善薪酬及激励政策，制定了中高级管理技术人员以股权激励为主、公司其他生产管理技术人员以超额利润奖为主的激励模式，为公司下一步快速、健康发展奠定了重要基础。

4、装备及维修操作一体化优势公司在业内率先倡导井下无轨设备机械化作业，以机械化生产替换人工作业、以自动化控制减少井下操作环节，落实“无人则安、人少则安”的安全生产理念，提升作业效率，同时也解决了人口红利下降所导致的劳动力资源不足问题。

随着公司机械化作业程度不断加深，公司现已配有各类高端矿山开发装备，不仅有各种类型铲运机、液压掘进凿岩台车、采矿台车、矿用卡车、大型凿井提升机等关键作业设备，还拥有国际一流的喷浆台车、全自动锚索台车、锚杆台车、移动式液压劈裂机、大孔钻车、装药台车、通用底盘多功能服务车等。同时，公司在设备精细化管理、效能提升、成本管控方面积累了丰富的作业管理经验，矿山开发机械化运作模式日渐成熟，并积极开发应用智能矿山装备和技术。

公司自主研发的井下铲运机远程智能控制系统取得突破性进展，已完成多台铲运机的智能化改造并在试点项目中成功投用，在实现人工远程遥控铲矿、自主行走和遥控卸矿方面取得了突破性进展。

为使设备能够顺利地投入使用并迅速发挥产能，公司基于以往对无轨设备的使用经验，进一步发挥企、校联合培养的先导作用，引进地下无轨矿山设备模拟机，该模拟机通过高仿真的显示系统、运动反馈系统、音频反馈系统真实还原井下实际操作环境，使设备操作人员和维修人员迅速、直观掌握设备性能及操作方式，能够在不断变化的复杂环境中，持续实现安全、高效作业，并具备将设备操作、维修、保养融会贯通的综合能力，实现一专多能；公司在赞比亚、昆明、大冶、密云建设了无轨设备大修基地和备件供应储备中心，为强化设备维修保养及提升设备使用效率提供后勤保障。

5、项目增值服务优势

多年来，公司通过评审矿山实施方案、提出设计优化建议等形式，为矿山业主提供了大量的增值服务，一些重大安全隐患得以消除、矿山投资降低、施工工期缩短、损失贫化指标改善，为业主创造了可观的经济效益和社会效益，从而赢得了业主或投资人的广泛赞誉和信任，“金诚信”也成为国内外矿业市场的知名品牌。公司报告期内主要增值服务项目情况如下表所示：

6、内部管理与经营理念优势面对全球矿业市场发展机遇，公司以“客户至尊、和谐共生”为核心价值观，

专注主业，进行“两个市场、五大板块”的战略布局，以“规模大型化、设备无轨化、环境生态化、管理数字化、开采智能化”为方针，在“传承矿业梦想，成就百年老店”的追求中，致力于成为“国际知名、国内领先的安全矿山、生态矿山、智慧矿山的规划者、建设者和运营者”。

在内部管理方面，公司始终秉持“制度规范、计划先行、过程控制、全面激励”的管理理念，率先探索矿业管理4.0模式，以建立标准化作业程序、培养高素质产业工人队伍为抓手，以信息化为手段和工具，通过全面预算优化资源配置、通过机械化作业提高生产效率及安全性，以风险为导向，力求实现从生产型管理者向经营型管理者的转变。

7、国际化运营优势

作为国内较早“走出去”的矿山服务商之一，公司积累了近二十年的海外运营经验，逐步探索并实现了可复制的“管理及技术输出+本土化运营”的海外运营商业模式，建立了与国际大型矿业公司标准接轨的健康安全环保、运营、人力资源等SOP管理体系，在项目安全、质量、进度等方面逐步得到海外客户及所在国监管部门的认可，境外客户群从单一中资背景扩展到纯外资业主，所服务矿山从所在国知名矿山提升至世界知名矿山，海外业务逐年扩大，国际知名度不断提升。

8、一体化运营优势

公司以在矿山工程建设与采矿运营管理领域积累的深厚底蕴，逐步沿矿山产业链上下延伸至矿山资源开发、设计与研发、设备制造等领域，不断加强矿山服务业务一体化服务管控能力，能够将工程施工中积累的经验、发现的问题以最短的渠道、最低的成本反馈到开发咨询和设计领域，并将公司取得的最新科研成果贯彻于设计业务之中，以优化设计方案，使科技成果迅速转化为生产力并应用于资源开发领域，可以更好地缩短资源开发的建设周期、降低单位生产成本、增厚矿产品市场竞争的安全边际。通过一体化运营优势，提高资源项目开发效率，延长项目寿命，实现资源项目经济价值最大化。

9、融资优势矿山属于资本密集型行业，投入巨大，融资能力成为资源开发和矿山服务业务建设和运营能力的重要影响因素。目前，公司融资渠道和资金结构不断优化调整，资金周转效率和抗风险能力明显改善，项目履约能力显著提升。

第五节发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：200,000.00万元（2,000.00万张，200万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售1,472,353手，即1,472,353,000元，占本次发行总量的73.62%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币200,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2025年9月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由主承销商和联席主承销商包销。

7、配售比例

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、本次发行费用

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为200,000.00万元（2,000,000手），向原股东优先配售1,472,353手，即1,472,353,000元，占本次发行总量的73.62%；向网上社会公众投资者实际配售515,524手，即515,524,000元，占本次发行总量的

25.78%；主承销商包销12,123手，即12,123,000元，占本次发行总量的0.61%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2025年10月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本

次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2025]11071号《验证报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行可转换公司债券方案于2024年9月27日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2024年10月14日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。2025年8月25日经公司第五届董事会第二十五次会议、2025年9月10日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，将本次发行的决议有效期延长12个月。2025年9月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。本次发行于2025年7月21日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第24次会议审议，并于2025年8月19日获得中国证监会核发的《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2025〕1802号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：20.00亿元

4、发行数量：2,000万张（200万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币198,637.32万元。

7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额不超过200,000万元人民币（含200,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11,445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9,123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币200,000.00万元，发行数量为20,000,000张（2,000,000手）。

、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，按面值发行。

、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2025年

月

日至2031年

月

日。

、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算方式年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年10月10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年4月10日）起至可转债到期日（2031年9月25日）止，即2026年4月10日至2031年9月25日（如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格为63.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

9、转股价格向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025年9月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商和联席主承销商包销。

（2）发行对象

①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年9月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

③本次发行的主承销商和联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年9月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.206元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.003206手可转债。

发行人现有总股本623,780,087股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,000,000手。

（2）原股东的优先认购方式

原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行的原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年9月26日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753979”，配售简称为“金25配债”。

可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配金25转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过200,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11,445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9,123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

17、担保事项本次发行的可转债不提供担保。

18、本次发行方案有效期公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次发行已于2024年9月27日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2024年10月14日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。公司于2025年8月25日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，将本次发行的决议有效期延长12个月，并于2025年9月10日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。

19、募集资金存放账户

公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集

说明书》的相关约定获得有关信息；

（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除

外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节发行人的资信及担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。

截至2025年6月30日，累计已有50,404.30万元“金诚转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为4,036.95万股，占“金诚转债”转股前公司已发行股份总额的6.9196%。截至2025年6月30日，发行人累计债券余额为49,595.70万元。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节偿债措施报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期内，公司流动比率及速动比率均大于1，整体流动性较好，公司短期偿债能力较强，同时，公司经营策略较为稳健，资产负债率较低。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳步增长，各期经营活动现金流净额与公司净利润基本匹配，说明公司在保持高盈利性的同时现金流稳定，具备较强的偿债能力。

综上，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。

第九节财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审[2023]4359号”、“中汇会审[2024]5271号”、“中汇会审[2025]5613号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

、合并现金流量表

单位：元

（二）主要财务指标

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格

63.46元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加200,000.00万元，总股本增加约3,151.59万股。

第十节其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

二、上市保荐机构意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：金诚信矿业管理股份有限公司申请其本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，金25转债具备在上海证券交易所上市的条件。银河证券同意推荐金25转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

金诚信矿业管理股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

中国银河证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年月日