中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对金诚信本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1802号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券20,000,000张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除不含税的发行费用人民币1,362.68万元后，实际募集资金净额为人民币198,637.32万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（中汇会验[2025]11071号）《验资报告》审验。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目 | 80,115.91 | 80,000.00 |
| 2 | 矿山采矿运营及基建设备购置项目 | 94,762.09 | 80,000.00 |
| 2.1 | 国内矿山工程业务项目 | 30,896.30 | 30,000.00 |
| 2.2 | 国外矿山工程业务项目 | 63,865.79 | 50,000.00 |
| 3 | 地下绿色无人智能设备研发项目 | 8,962.15 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 |
| 合计 | 215,840.15 | 200,000.00 | |
注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11,445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9,123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2025年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币37,520.14万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目 | 80,115.91 | 80,000.00 | 36,780.20 | 36,780.20 |
| 2 | 矿山采矿运营及基建设备购置项目 | 94,762.09 | 80,000.00 | - | - |
| 2.1 | 国内矿山工程业务项目 | 30,896.30 | 30,000.00 | - | - |
| 2.2 | 国外矿山工程业务项目 | 63,865.79 | 50,000.00 | - | - |
| 3 | 地下绿色无人智能设备研发项目 | 8,962.15 | 8,000.00 | 739.94 | 739.94 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 | - | - |
| 合计 | 215,840.15 | 200,000.00 | 37,520.14 | 37,520.14 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币1,362.68
万元（不含税），截至2025年11月7日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为277.77万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金已支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 1,132.08 | 47.17 | 47.17 |
| 律师费用 | 89.62 | 89.62 | 89.62 |
| 会计师费用 | 90 | 90.00 | 90.00 |
| 资信评级费用 | 33.02 | 33.02 | 33.02 |
| 信息披露、手续费及其他费用 | 17.96 | 17.96 | 17.96 |
| 合计 | 1,362.68 | 277.77 | 277.77 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求2025年11月28日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为37,520.14万元，使用募集资金置换预先支付的各项发行费用为277.77万元，合计使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为37,797.91万元。
本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
五、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金诚信矿业管理股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11617号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 奋 马青海
中国银河证券股份有限公司
年 月 日