证券代码：603980证券简称：吉华集团公告编号：2026-009

浙江吉华集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份暨控制权发生变

更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

?控股股东、实际控制人变更的主要内容

?本次控股股东、实际控制人变更事项不触及要约收购

?关于股份锁定、不进行股权质押、不进行重大资产重组的承诺桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）出具了《股份锁定、不进行股权质押、不进行重大资产重组的承诺》，具体承诺如下：“1、自本次交易交割完成之日起60个月内，本公司不转让通过本次交易取得的上市公司股票，也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。2、本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内不进行股票质押。3、本公司承诺在本次权益变动完成后36个月内，本公司及其控股股东、实际控制人及关联方不向上市公司注入构成重大资产重组标准的资产。”

?需要提请投资者重点关注的风险事项

本次转让双方已签订《股份转让协议》，尚需受让方普通合伙人之母公司环球新材国际控股有限公司（以下简称“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准，通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，以及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次控制权拟发生变更的具体情况

浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杭州锦辉机电设备有限公司（以下简称“杭州锦辉”）以及公司自然人股东邵辉于2026年

月

日与桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐钧衡”）签署了《股权转让协议》，约定杭州锦辉、邵辉以7.3873元/股的价格合计向桐庐钧衡转让所持上市公司202,308,716股股份（占总股本的

29.89%）。

基于上述转让后，桐庐钧衡持有公司202,308,716股，占公司总股本的29.89%；邵辉持有公司18,926,150股，占公司总股本的2.80%；杭州锦辉不再持有公司股份。

本次协议转让完成后，公司控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，实际控制人将由邵伯金变更为苏尔田。

二、协议转让的具体情况

（一）转让方一基本情况

名称：杭州锦辉机电设备有限公司

统一社会信用代码：91330109730936142T

法定代表人：邵伯金

注册资本：3350.0000万人民币

注册地址：浙江省萧山红山农场

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2001-08-03

营业期限：2001-08-03至无固定期限经营范围：销售:机电设备(不含小轿车),金属材料,建材,五金交电,日用百货

（二）转让方二基本情况姓名：邵辉性别：男国籍：中国身份证号码：339005197902282317通讯地址：杭州市萧山区新街街道红山农场3分场070号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）受让方基本情况

1.基本信息名称：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330122MAK5NPHG0C执行事务合伙人：深圳市七色珠光科技有限公司委派代表：苏尔田出资额：七亿元主要经营场所：浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路16号快递科技创研中心

楼1110室企业类型：有限合伙企业成立日期：2026年2月3日营业期限：长期经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.受让方股权结构图

3.受让方最近三年财务数据桐庐钧衡成立于2026年2月3日，暂无财务数据。

（三）转让协议的主要内容甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司乙方二（转让方二）：邵辉

第一条股份转让及价款支付

1.1标的股份转让安排以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计202,308,716股股份（占目标公司总股本的比例为29.89%，简称“标的股份”），其中转让方一转让196,000,000股股份（占上市公司目前股本总额的28.96%），转让方二转让6,308,716股股份（占上市公司目前股本总额的0.93%），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益、全部股东义务和责任以及由此所衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

1.2本次交易之交易价格各方一致同意本次交易按目标公司整体估值为人民币50亿元整作为定价依据，标的股份每股转让价格为7.3873元人民币，本次交易标的股份转让价款合计人民币1,494,515,177.71元人民币（含税，简称“标的股份转让总价款”），其中转让方一转让196,000,000股股份的转让价款为1,447,910,800元人民币，转让方二转让6,308,716股股份的转让价款为46,604,377.71元人民币。

1.3共管账户开立及管理自本协议签署之日起5个工作日内，转让方一应与受让方共同配合在转让方推荐且由双方认可的银行申请开立共管账户（简称“共管账户”），且该共管账户以受让方名义开立，用于受让方向转让方支付定金，共管方式为转让方一与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，具体共管安排以转让方一和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。有关股权转让价款的共管账户安排将由各方进一步协商确定并在各方将签署的有关本协议的补充协议（简称“补充协议”）中明确。

共管账户资金的任何划出，均需转让方一与受让方共同签署书面划款指令并加盖双方预留印鉴后方可执行；进入共管账户的全部款项，在标的股份完成过户登记前不得划转给转让方，除非各方另有书面同意或本协议另有约定。

1.4股份转让价款的具体支付安排

（1）各方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如下：

（a）自本协议正式签署完成且共管账户开立后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付100,000,000元人民币定金（简称“定金”）；若由于受让方的原因延期支付定金超过10个工作日的，则转让方有权单方解除本协议。

本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因导致各方未能就本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，或各方协商一致终止本次交易的，或本协议根据约定自动终止的，则转让方应在相关事项发生后5个工作日内配合受让方从共管账户中将上述定金(包括产生的孳息)划转至受让方指定账户；除非本协议另有约定，若因转让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施，则转让方应向受让方双倍返还上述定金，本次交易终止；除非本协议另有约定，若因受让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施的，则转让方收取的上述定金不退还给受让方，本次交易终止。

（b）在各方签署补充协议且满足补充协议约定的先决条件的前提下，自受让方完成对目标公司的财务、业务、法律等方面的尽职调查且补充协议签署后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付497,806,071.08元人民币（简称“第一笔转让价款”）；受让方根据上述条款支付的定金将转为转让价款的一部分；

（c）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易相关外部审批/批准均完成（包括但不限于：取得上海证券交易所对本次交易出具的合规性确认意见、受让方普通合伙人之母公司环球新材国际控股有限公司（简称“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付448,354,553.31元人民币（简称“第二笔转让价款”）；

（d）在满足本协议及补充协议约定的先决条件、取得上述（c）规定的外部审批/批准，并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的5个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组成部分。

（e）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易涉及的标的股份过户完成（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）相关的过户登记手续办理完毕，标的股份过户至受让方名下，且受让方已收到中登公司出具的股份过户确认文件）后的5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付298,903,035.54元人民币（简称“第三笔转让价款”），同时受让方应在5个工作日内配合将共管账户的全部款项划转至转让方指定账户，具体划转金额届时由转让方以书面的形式与受让方进行确认；

（f）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自完成本协议第三条约定的董事会改组、高级管理人员更换以及交接手续之日起5个工作日内，受让方应向转让方指定账户合计支付149,451,517.77元人民币（简称“第四笔转让价款”），其中向转让方一支付144,669,069.20元人民币，向转让方二支付4,782,448.57元人民币。

（g）共管账户中所产生的利息等收益归属开户方享有；但如涉及任何一方存在本协议项下的违约，则该等收益归属于非违约方。

各方同意，股权转让价款最终的付款金额、时间等具体安排以各方签署的补充协议的约定为准。

1.5股份转让的实施

（1）在以下合规确认先决条件达成后的5个工作日内，转让方应确保上市公司向上交所发起提交关于标的股份协议转让的办理申请手续，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份协议转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：

（a）本协议已被签署并生效；

（b）受让方已按照本协议和补充协议的约定向共管账户支付相应转让价款；

（c）受让方已完成对目标公司的尽职调查，未发现标的股份或目标公司存在补充协议约定的交易障碍事项，或各方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；

（d）本次交易相关其他内外部审批/批准均完成（包括但不限于：目标公司股东会审议通过豁免其股份锁定/减持限制的承诺、受让方普通合伙人之母公司

环球新材就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））

（e）目标公司未发生重大不利变化；（f）转让方在本协议和补充协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整，且转让方未发生任何违反本协议和补充协议约定义务而影响标的股份过户的情形。

（2）各方同意，在取得上交所对股份转让的确认文件、受让方的母公司环球新材国际控股有限公司必须完全遵守其适用的上市条例的披露及/或股东批准要求的情况下且受让方已按照本协议和补充协议的约定支付相应转让价款后的5个工作日内，各方应当向中登公司申请办理标的股份转让过户登记，各方应按照中登公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。标的股份过户完成之日为交割日。

第二条陈述、保证和承诺

2.1转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：

(1)转让方一是根据中国法律设立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协议的合法主体资格。转让方二是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

(3)转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。

(5)转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在表决权委托、信托、委托持股或者类似安排，标的股份为无限售条件流通股。于交割日且经转让方股东会豁免，标的股份不存在法律法规规定的不得减持或转让的情形，不违反转让方做出的公开或非公开的任何承诺，不会导致规避股份限售相关规定，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

(6)转让方承诺根据受让方尽职调查要求向受让方出示或提交的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、准确、完整，文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏。

转让方将结合尽职调查等情况在补充协议中就上市公司及其合并报表范围内的子公司及分支机构（合称“集团公司”）的业务、资产、运营、人员、财务等方面的事项作出各方均同意的进一步的陈述保证。

2.2受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的：

(1)受让方是根据中国法律设立并有效存续的合伙企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)受让方就签署本协议已履行必要的内部决策程序，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

(3)受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

2.3配合审批及信息披露

各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

2.4不谋求对目标公司控制权

（1）转让方确认不存在未公开披露的任何与目标公司其他直接及间接股东间的一致行动关系，不存在与目标公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权；

（2）转让方确认并认可，自本次交割日起，受让方对目标公司享有控股股东地位以及对目标公司的实际控制地位；转让方不会对本次交易完成后的目标公司控股股东及实际控制地位提出任何形式的异议；

（3）转让方承诺，转让方的关联方、一致行动人均不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位，不会滥用持股地位或影响力干预目标公司正常生产经营活动。

第三条目标公司的公司治理

3.1董事的更换

各方同意，董事会所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。

转让方应在交割日后20个工作日内促使目标公司召开董事会/股东会审议董事改组议案，并同意，且确保其一致行动人及其控制的实体在股东会、董事会上投赞成票，并尽力促使其关联方在股东会、董事会上投赞成票。

3.2高级管理人员的更换

各方同意，在董事更换完成后5个工作日或各方另行同意的期限内完成目标公司高级管理人员的更换。

目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，总经理、董事会秘书和财务负责人由受让方推荐，受让方视情况有权推荐其他高级管理人员。

3.3核心管理人员及技术人员的管理转让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员（以下简称“核心人员”，名单详见附件1）于过渡期内保持稳定，不发生1/3及以上核心人员的变动；交割日后，转让方尽力促使核心人员于目标公司及其子公司任职至交割日后3年届满。转让方应尽力促使核心人员在向上交所提交合规性确认程序前出具有关其承诺交割后3年在上市公司任职的承诺函。

转让方应促使核心人员在交割日前与上市公司签署符合法律规定并经受让方认可的《劳动合同》《保密协议》及《竞业限制协议》，如已经签署且《劳动合同》约定的剩余服务期超过三年的人员可在经受让方书面认可后不再重新签署。

3.4各方同意于各方协商约定的日期，集团公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，以及财务系统等各类内部管理账号与权限，在符合法律法规的基础上，交由受让方书面认可的人员保管及完成相关交接手续（具体交接清单由受让方提供，交接手续以受让方书面认可的人员签署交接清单为完成标志）。

3.5按照本条规定完成董事会改组、高级管理人员选聘以及交接手续之日，为本次交易完成日。

第四条尽职调查安排

4.1本协议签署后，受让方聘请的中介机构将对标的股份、集团公司开展法律、财务、业务尽职调查。转让方应允许受让方及受让方的代表、职员和顾问对集团公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使相关方为受让方的该等尽职调查提供必须的便利；在经合理通知后，转让方应促使上市公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师(a)允许受让方的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅集团公司的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并(b)向受让方的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、律师和代表提供受让方不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关上市公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料（或其清晰复印件）。转让方应当根据受让方的要求协助受让方进

行尽职调查以评估本次交易，积极配合并协调上市公司妥善对接受让方的尽职调查，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。在转让方遵守本条款约定的前提下，受让方将在60个工作日内完成尽职调查（转让方准备、提供资料的时间均不计算内）。

4.2若尽职调查结果令受让方合理满意，则各方将在尽职调查完成后尽快协商签署补充协议以尽快推进本次交易。

4.3若尽职调查结果未令受让方合理满意且各方未能就解决方案达成一致的，则受让方有权单方终止本协议。转让方应在收到受让方书面终止通知后5个工作日内，配合将共管账户内全部资金（含孳息）划转至受让方指定账户。

第五条剩余股份转让

5.1转让方二所持剩余股份转让

转让方及其一致行动人确认不会通过大宗交易、协议转让（如适用）等方式将所持上市公司股份出售给集团公司、环球新材及其控股子公司的竞争对手（在本协议中，“竞争对手”是指从事与集团公司、环球新材及其控股子公司的业务同类的、相似的或处于竞争关系的实体，包括但不限于附件2的实体）。转让方二应尽力促成其关联方亦遵守本条规定。

第六条过渡期安排

6.1过渡期（即本协议签署日至本次交易完成日期间，简称“过渡期”）内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使集团公司遵循以往经营惯例持续依法经营，持续遵守适用法律法规，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营，维持上市公司良好的行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为。

6.2过渡期内，转让方有义务保持目标公司核心人员、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任

何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。

6.3在过渡期内，除非本协议另有约定，转让方确认集团公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、股份回购、送股、公积金转增、拆股等或其他可能导致公司股本变动的事项；发行公司债券、企业债券等；促使或支持上市公司导致股份总数发生变化的情形；

（2）转让、质押或通过其他方式处置标的股份；

（3）集团公司向任何第三方提供任何借款，或为任何第三方的义务或责任提供任何保证或担保；

（4）股东或关联方占用集团公司资金或侵占集团公司利益的情形；

（5）各方达成一致的其他事项。

6.4在过渡期内，除非本协议另有约定或转让方已在本协议中事先披露，未经受让方事先书面同意，转让方确认上市公司在过渡期内不发生下列情况：

（1）集团公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务；

（2）集团公司进行任何新的可能会造成本金损失的风险投资；

（3）非经过受让方书面同意，集团公司拟作出任何分配利润的提案/议案（双方另有约定的除外）；

（4）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司任何业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外；

（5）集团公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产经营和融资需求，经及时告知受让方并经受让方书面同意并履行上市公司法定程序的除外；

（6）各方达成一致的其他事项。

第七条费用

7.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

7.2因本次交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、交易文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），各方应当各自承担。

第八条协议的生效、变更与终止

8.1协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

8.2协议的解除或终止

在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：

（1）经各方书面一致同意可解除或终止本协议，互不承担违约责任；

（2）各方未能在受让方对集团公司尽职调查完成后的25个工作日内就本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，任何一方有权解除或终止本协议。

（3）若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、上交所或其他证券监管部门对本次交易不予核准、批准、备案，或该等核准、批准、备案附加了对本次交易商业安排构成重大影响的相关条件，或因证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易无法完成，则各方协商处理，若20个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。

（4）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起5个工作日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决定是否继续履行本协议，若20个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议，互不承担违约责任。

8.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.4各方的所有权利和义务在本协议解除或终止后停止，但是该解除或终止不影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的义务、责任。

第九条保密义务、排他义务

9.1本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先书面同意的前提下，对其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、投资方、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

9.2尽管有上述规定，本条款不适用下述信息：

（1）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；

（2）信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息；

（3）信息接受方独立开发的信息；

（4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及

（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。

9.3本次交易的排他期为自本协议签署之日起至本协议终止之日或者由于法律法规或者监管政策原因导致本次交易无法进行之日（以孰早之日为准）。

在排他期内，转让方不得直接或间接与受让方外的其他第三方就本次交易事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向协议及任何协议，不论该意向协议或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定。

转让方违反本条约定的，应向受让方双倍返还受让方支付的定金。

第十条违约责任

10.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿其遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于尽职调查以及为本交易项目服务的中介机构费用），且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据法律法规的规定终止本协议。

10.2对于集团公司在本次交易完成日前的如下原因或事由，包括集团公司本次交易完成前的公开披露信息和集团公司根据受让方或其指定机构向集团公司指定的联系人要求提供的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏而导致集团公司在交割日后遭受任何损失或承担任何责任，转让方应当在损失或责任发生后的5个工作日内对集团公司遭受的该等损失向上市公司予以全额补偿。

10.3转让方在此分别及连带承诺，转让方将根据法律要求适当履行本协议及其他交易文件所规定的交易有关的所有相关税务申报以及缴付义务并且其应补偿、保护受让方及上市公司及其关联方并使其免受任何由于违反本条下前述承诺而导致或产生的任何以及所有损失。

10.4转让方一和转让方二就本协议项下的赔偿、违约责任相互承担连带责任。

10.5各方同意，如转让方在本协议项下对受让方或上市公司因涉及违约责任或其他任何原因而需要支付任何款项，则受让方有权根据本协议从应向各转让方支付的任何款项中扣除前述款项的等值金额并代转让方向上市公司支付以偿还上述款项。

第十一条适用的法律和争议解决

11.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。因诉讼所发生的相关费用（包括但不限于案件受理费、处理费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费、公证费、公告费、执行费等）均由败诉方承担。

第十二条附则

12.1本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

12.2就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。

12.3如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

12.4任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（简称“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知：

至受让方：

联系人：苏志彪

通讯地址：上海市长宁区延安西路2201号上海国际贸易中心27楼2701

联系电话：15611721965

电子邮件：suzhibiao@chesir.com

至转让方一：

联系人：沈迪利

通讯地址：杭州市钱塘区临江工业园新世纪大道1755号吉华集团

联系电话：13868097370

电子邮件：shendili@126.com

至转让方二：

联系人：沈迪利

通讯地址：杭州市钱塘区临江工业园新世纪大道1755号吉华集团

联系电话：13868097370

电子邮件：shendili@126.com

该等送达地址亦作为各方在争议解决程序中的送达地址。

12.5本协议一式壹拾贰份，本协议各方各持贰份，目标公司持有贰份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

三、本次控制权变更对上市公司的影响

1、本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，实际控制人将由邵伯金变更为苏尔田。

、桐庐钧衡已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况

五、其他说明1.本次协议转让实施完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《吉华集团详式权益变动报告书》《吉华集团简式权益变动报告书》。

六、风险提示

1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、本次转让双方已签订《股份转让协议》，尚需受让方普通合伙人之母公

司环球新材国际控股有限公司（以下简称“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准，通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，以及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年2月7日