证券代码：603980证券简称：吉华集团公告编号：2026-008
浙江吉华集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2026年
月
日在公司
楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知已于2026年2月6日以书面、电话、口头方式发出，本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。会议由董事长邵辉先生主持，本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
2、发行方式本次发行采取向特定投资者定向发行方式，公司将在通过上海证券交易所（下称“上交所”）审核，并取得中国证监会同意注册的批复，在批复有效期内选择适当时机实施发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
3、发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“桐庐钧衡”），发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行共
名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
4、发行价格本次拟向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为4.72元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金股利同时送红股或转增股本：
P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
5、发行数量本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过
63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
6、募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
、本次向特定对象发行前滚存利润的安排
公司本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
、限售期
本次向特定对象发行A股股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次发行方案最终需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见同日披露的《浙江吉华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议
的议案》为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件等的相关要求，公司同意在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存放、管理和使用。同时，公司将按照规定在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司董事会同意授权公司董事长和(或)其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的全部事宜，包括但不限于确定及开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议及文件等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
（1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（
）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；（
）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情
况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（
）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
（
）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；（
）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。上述授权自公司股东会审议通过之日起
个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。
（十三）审议通过《关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邵伯金、邵辉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于豁免实际控制人自愿性承诺的公告》。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《关于暂不召开股东会的公告》。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2026年2月7日