湖南艾华集团股份有限公司

董事会议事规则第一章总则

第一条为了进一步规范湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策的常设机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会审议议案、决定事项，应充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章董事会职权

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须由董事会审议批准，并进行披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外），达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照《公司章程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到上款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等《公司章程》未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第九条公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

公司下列财务资助事项，应当提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保（除无偿接受担保外）的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十一条上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条、第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的

收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十二条公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司发生下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保。

涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等《公司章程》未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。

第十三条在一个会计年度内累计金额在1000万元以下的对外捐赠事项由总经理审批。在一个会计年度内累计金额在1000万元以上且不超过5000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准；超过前述限额的，由股东会审议批准。

第三章董事会的组成

第十四条董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司章程》对董事会组成另有规定从其规定。

第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，以及董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专门委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员不少于三名。除战略与可持续发展委员会外，委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第十八条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十九条董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书分管董事会办公室（证券部），保管董事会印章。

第二十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第四章董事会会议提案

第二十一条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会办公室（证券部）负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。

第二十二条下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；

（二）任何一名董事；

（三）审计委员会；

（四）总经理、财务负责人、董事会秘书。

上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第二十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十四条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项。

第五章董事会会议通知和签到规则

第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日和三日

将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议十日内召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。第二十七条会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二十八条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。第二十九条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

接到会议通知的人员，应尽快告知董事会办公室（证券部）是否参加会议。第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十二条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第三十三条董事或独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事或独立董事代为出席，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内建议股东会解除该董事或独立董事职务。

第六章董事会会议召开和表决规则

第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。

第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事（包括未出席）的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十六条董事会以召开董事会会议的方式议事。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面审核意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包括以下事项：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

第四十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十二条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁

置或不予表决。第四十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系（该董事应当及时向董事会书面报告）而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十六条董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第四十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十八条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理、董事会秘书外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。会议表决时，列席会议人员应当退场。第四十九条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。第五十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第五十四条董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》《公司章程》或股东会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。经股东会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。

第七章董事会会议决议和记录

第五十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作人员对董事会会议做好记录。

第五十七条董事会决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和会议主持人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数（如有）；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案，应列明需提交股东会审议的议案标题；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第五十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十九条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第八章董事会会议决议的执行

第六十条董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第六十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第六十二条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第九章附则

第六十三条本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第六十四条本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十六条本规则自股东会审议批准之日起生效并开始实施。

第六十七条本规则由公司的董事会负责解释。