湖南艾华集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资决策行为，建立系统完善的对外投资机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资的决策权限
第五条公司对外投资类型包括但不限于：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、债券、基金投资等；
（六）委托理财；
（七）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议，并应及时披露：
（一）对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可以免于提交股东会审议，由董事会审议决定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
公司进行委托理财、股票交易等投资时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并公告说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东会审议的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对外投资如达到重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议通过。第八条公司发生对外投资事项达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露：
（一）对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财、股票交易等投资时，可以参照本制度第七条相关规定，以预计额度占净资产的比例，适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本制度第七条相关规定，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。
第十条公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第九条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第九条的规定。
第十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条、第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条、第九条的规定。
第十三条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十四条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十五条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第七条、第九条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金(以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等)，认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，适用本制度相关规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本制度相关规定执行。公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度相关规定。第十六条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十七条公司发生对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条、第九条的规定。
第十八条公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第七条、第九条的规定。
第十九条除本制度第七条和第九条规定的权限外，公司其他对外投资由公司董事会授权总经理决策。
第二十条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易决策制度的规定。
第二十一条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资的组织管理机构和决策程序
第二十二条总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。
第二十三条公司董事会设置董事会战略与可持续发展委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十四条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。第二十五条公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。
第二十六条公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十七条公司对外投资决策经过提出、初审、审核
个阶段。
第二十八条投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第二十九条项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第三十条项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分析和评估情况决定是否进行；超过总经理审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会决定或者上报股东会决定。
第三十一条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三十二条就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或者隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或者建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第四章对外投资的实施和管理第三十三条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应根据相应权限履行必要的审批程序。第三十四条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第三十五条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第三十六条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第三十七条公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十八条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十九条公司审计部在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或者专项审计。
第四十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十一条公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和有关要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十二条公司在实施本制度所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人
员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第四十三条公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第五章对外投资的处置第四十四条公司对外投资的转让和收回须根据相应权限履行必要的程序，通过相应的审查批准。第四十五条出现或者发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或者合作合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。第四十六条第三十六条出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第四十七条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第四十八条公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章监督检查
第四十九条公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或者不
定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第五十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第五十一条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或者处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或者未经审批擅自投资的；
（二）因故意或者严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第五十二条公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章重大事项报告及信息披露
第五十三条公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第五十四条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
(二)理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
(三)受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
(四)其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第五十五条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
第五十六条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
(一)拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
(二)投资基金完成备案登记(如涉及)；
(三)投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
(四)投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第五十七条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第五十八条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
(一)完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
(二)根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
(三)合作协议发生重大变更或者提前终止。第五十九条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第六十条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。第六十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第六十二条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第六十三条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章附则
第六十四条本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第六十五条本制度未尽事宜或者本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，董事会应及时对本制度进行修订。
第六十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第六十七条本制度经公司股东会批准后生效实施。