湖南艾华集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为建立、完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，董事会设立董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，规定本工作细则。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，该项决议无效。薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由公司董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十二条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他同类公司薪酬情况。第十四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十五条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。

第四章会议的召开与通知第十六条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。在每个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议根据薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）董事联名要求召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议主要对董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十八条薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条会议通知应备附内容完整的议案。

第二十二条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十三条薪酬与考核委员会应由半数以上委员（含半数）出席方可举行。

第二十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十五条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十八条薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会委员所做决议应经全体委员（包括未出席委员）的过半数通过方为有效。

第二十九条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十条薪酬与考核委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十一条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十二条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十四条薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章会议决议和会议记录

第三十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第三十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十七条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使董事、高级管理人员获取不正当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负有连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十八条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十九条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十条到会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第四十一条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十二条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章薪酬考核

第四十三条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十四条薪酬与考核委员会委员有权查阅以下相关材料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录；

（六）其他相关材料。

第四十五条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应及时作出说明或回复。

第四十六条薪酬与考核委员会委员根据掌握和了解的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第四十七条薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第八章附则第四十八条本工作细则所称“高级管理人员”，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四十九条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第五十条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。