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子公司员工股权激励实施管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则第一条目的为进一步建立、健全上市公司及其子公司内部长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动上市公司管理层及子公司核心经营管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益紧密地结合在一起，保障上市公司及子公司中长期发展战略和目标的顺利实现，上市公司拟建立子公司员工股权激励框架制度，对符合条件的子公司以增资扩股的形式在各子公司层面实施相互独立的股权激励计划。

第二条方案制定本管理办法适用于上市公司合并报表范围内的各级子公司，包括各级全资子公司、控股子公司，拟实施股权激励计划的子公司根据本管理办法制定其员工股权激励计划方案，经本管理办法规定的审议程序审议通过后实施。

第二章股权激励方案第三条实施原则以充分激励公司及子公司长远发展与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规规定以及公司、子公司业务发展实际情况实施本次股权激励。

第四条实施主体公司合并报表范围内的各级子公司。第五条激励对象参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及其全资子公司、控股子公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的其他子公司在职员工。

同时，有下列情形之一的，不得成为激励对象：

（一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（二）因违法违规行为被刑事处罚的；

（三）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

第六条实施规模

实施规模按照80:20原则确定，上市公司持有子公司80%的股权，团队和其它成员持有20%股权。

即：激励总额不超过激励计划实施后标的子公司注册资本的20%。

第七条激励方式及实施模式

（一）激励方式

上市公司以子公司的股权作为激励方式，达到行权条件下执行，团队按规则行权获得子公司股权。

在子公司股权激励计划中，授予激励对象的权益是限制性股权。

限制性股权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象应在规定的时间内向业务单元负责人牵头的产业团队成立的持股平台（有限合伙）（以下简称“持股平台”）实缴全部出资份额，并登记为持股平台的合伙人，在考核期间内完成考核指标后分期解锁。

（二）实施模式

在符合条件的标的子公司层面，通过持股平台向标的子公司进行增资扩股的方式实施股权激励，激励对象作为合伙人，通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有标的子公司的股权，并将根据公司统一安排实际缴纳出资。

第八条出资价格

参与激励计划的员工，出资价格以标的公司净资产为基础，按照激励股权比例计算。子公司净资产低于注册资本的，出资价格以出资完成后的净资产、净资产评估值或注册资本作为计算基础，计算基础的选择需经过上市公司总经理办公会及董事长审批通过。

上述净资产评估值需经公司指定的评估机构评估确定。

第九条资金来源

各激励对象实际出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，具体缴纳时间由

MDTG-DMB026公司根据实际情况统一确定。第十条考核指标子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等，其中财务数据需经审计确定。激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在行权、解锁前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象当期实际可行权、解锁的比例。

第十一条锁定期、解锁安排激励对象自取得激励份额完成缴款并完成入伙事宜的工商登记之日起12个月为激励计划的锁定期，锁定期内不进行业绩考核。

激励计划自锁定期满后进入业绩考核期，进入业绩考核期12个月后，在满足子公司股权激励计划方案规定的解锁条件的情况下，激励份额在解锁期内按批次均匀解锁，各批次原则上按照3：3：4的比例进行分配，每批次解锁比例不得超过激励总份额的40%。

已解锁的激励份额可以进行转让，由上市公司或指定主体进行回购的，每股回购价格不高于标的公司每股净资产，每股净资产以最近一期经审计的财务报表计算。

分批解锁安排如下表所示：

考核期业绩未满足股权激励计划方案规定解锁条件的，所对应股权不得解锁，但仍保留分红权。经上市公司总经理办公会及董事长审议及批准，公司可按经审计的每股净资产及出资成本孰低回购激励对象的未成功解锁股权。

第十二条分红安排

已实缴出资额的激励计划股权可享受子公司分红权，设置激励计划的子公司

MDTG-DMB026每年分红比例需经上市公司总经理办公会及董事长审批通过后确定。

第三章股权激励的管理第十三条审批权限为确保子公司员工股权激励的有序实施：

1、公司总经办及董事长对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定权。

2、实施子公司员工激励计划的子公司为公司一级全资子公司之时，公司总经理办公会及董事长作为公司全资子公司的股东代表，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，做出子公司股东决定。

3、实施子公司员工激励计划的子公司为公司一级控股子公司之时，经公司总经理办公会及董事长批准具体激励计划后，公司控股子公司的股东会履行子公司层面上的审议程序，审议批准激励计划的实施、变更和终止，子公司股东会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权子公司董事会或执行董事办理，但均不得违反公司总经理办公会及董事长批准的具体激励计划内容。

4、实施子公司员工激励计划的子公司为公司二级及以下子公司之时，经公司总经理办公会及董事长批准具体激励计划后，该等子公司的股东会履行子公司层面上的审议程序，审议批准激励计划的实施、变更和终止，该等子公司股东会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权该等子公司董事会或执行董事办理，但均不得违反公司总经理办公会及董事长批准的具体激励计划内容。

5、各级子公司董事会（或执行董事）作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工股权激励计划，提交子公司股东会审议（或唯一股东决定）、并经上市公司总经理办公室会议审议通过后提交上市公司董事会备案，最终由上市公司董事长批准后实施。各级子公司董事会（或执行董事）在子公司股东会（或唯一股东决定）授权范围内实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：（1）提议子公司股东会（或唯一股东决定）审批、变更或终止激励计划，并解释激励计划；（2）审批激励对象名单、授予额度及分配方案；（3）审批激励对象名单及相应的授予额度，确定权益的授予日；（4）审批激励对象获授权益/转让/处置的记录；（5）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（6）根据激励计划的授权处理其他有

MDTG-DMB026关股权激励的事项。上市公司董事长对上述事项的实施具有最终决定权。

6、根据相关法律法规、规范性文件、以及《公司章程》、公司内部管理制度的规定，与子公司员工股权激励计划实施相关的具体事项需要提交公司董事会或股东会审议批准的，应经相关审议程序通过后方可实施。

7、公司财务部门、人力资源部门、法务部门等职能部门协助子公司制定、实施员工股权激励计划。

8、公司治理：实施激励的子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。

第十四条监督机关

公司董事会整体把控子公司股权激励事项工作方向，指导子公司董事会（或执行董事）具体工作，并对于子公司董事会（或执行董事）工作中违背激励目的和原则的事项进行纠正。

第四章子公司与激励对象各自的权利义务

第十五条权利与义务

激励对象和子公司在股权激励实施过程中的具体权利义务，在激励计划、授予协议、持股平台组织文件等相关法律文件中具体约定，且不得与本制度的规定相违背，不得侵犯上市公司合法权益。

第五章子公司以及激励对象发生异动的处理

第十六条子公司异动情况

在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发生严重影响激励计划正常实施的不可抗力事件，子公司董事会（或执行董事）有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施，修改后的激励计划经子公司股东会（或唯一股东）、上市公司总经理办公室会议及董事长审议通过后生效。持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，行使或回避表决审议该事项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束力，激励对象不得提出反对或异议。

MDTG-DMB026第十七条激励对象异动情况激励对象一般不得主动退出。因死亡、丧失劳动能力的，原则上可以继承或保留股权，对于因特殊原因无法继承或保留的，可以转让给跟投平台或符合条件的跟投人员，其个人出资部分转让价格可参照公司上一年度经审计的每股净资产。在激励对象持有权益期间，若激励对象个人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，或因违法违纪行为受到处理，或对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故负有责任等情形的，则触发退出机制。激励对象已解锁的激励份额，由公司指定对象按上一年度经审计的每股净资产进行回购；未解锁的激励份额按上一年度经审计的每股净资产及出资成本孰低进行回购。纳税申报需按照市场公允价值与对应净资产孰高进行申报缴纳。如因违法、违纪等过错解除或终止劳动关系，有赔偿责任的，回购金额优先抵扣。

第六章争议的解决第十八条子公司与激励对象发生争议，按照激励计划的相关规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交子公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章附则第十九条子公司在拟订股权激励计划时应按照本管理办法的规定执行。第二十条子公司激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股计划。

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本管理办法经公司董事会审议通过后生效；本管理办法修改和解释由公司董事会负责。