读者出版传媒股份有限公司股东会议事规则

第一章 总则第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东会行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

4.董事会认为必要时；

5.审计委员会提议召开时；

6.《公司章程》规定的其他情形。

前述第3项持股股数按股东提出书面请求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告甘肃证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：

1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2.审议批准董事会的报告；

3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5.对发行公司债券作出决议；

6.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

7.修改《公司章程》；

8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

9.审议批准本规则第八条规定的担保事项；

10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

11.审批批准变更募集资金用途事项；

12.审议股权激励计划和员工持股计划；

13.审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》及本规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第九条 以下重大交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

过500万元；

7.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

8.中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

本规则所称“重大交易”、“关联交易”均以《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及解释为准。

第十条 下列财务资助行为应当提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第十一条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交

股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第三章 股东会的召集

第十四条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集

和主持。

第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十三条 股东会只对会议召开通知中列明的事项或符合《公司章程》规定的临时提案作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十五条 股东会会议通知包括以下内容：

1.会议的时间、地点和会议期限；

2.提交会议审议的事项和提案；

3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4.有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5.会务常设联系人姓名、电话号码；

6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3.披露持有上市公司股份数量；

4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

2.代理人的姓名或名称；

3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

4.委托书签发日期和有效期限；

5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十三条 委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会等决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十四条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向甘肃证监局及上海证券交易所报告。

第六章 股东会提案的审议

第四十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事

项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第四十六条 股东会提案应当符合下列条件：

1.内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

2.有明确议题和具体决议事项；

3.以书面形式提交或送达董事会。

第四十七条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。

第四十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第四十九条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第七章 股东会提案的表决

第五十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会采取记名方式投票表决。

第五十一条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成、

反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条 股东会选举两名或两名以上的董事（不包括由职工代表担任的董事）时，应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十四条 董事候选人由董事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股东提名。董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司

章程》的规定就任。

第五十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十九条 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十条 股东买入公司有表决权的股份违反下列规定的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权：

1.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、上海证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除

外。

2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。。

第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章 股东会的决议第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

3.《公司章程》的修改；

4.公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5.股权激励计划；

6.公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股；

7.法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十八条 股东会各项决议应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十一条 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第九章 监管措施

第七十二条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第七十三条 公司股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

第七十四条 公司董事或董事会秘书违反法律、行政法规、

《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第十章 附则第七十五条 公司股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本规则的要求。

第七十六条 对公司股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十七条 本规则经公司股东会批准后生效，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第七十八条 本规则由公司董事会负责解释，由公司股东会进行修改。

第七十九条 本规则自公布之日起施行。

读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会对股东会负责，是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下（董事会闭会期间在董事长领导下）负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会职权第七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会对于超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会在交易事项、对外担保、提供财务资助等方面的

权限规定如下：

（一）公司发生的交易事项（提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准额度的，应当由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

（二）公司发生“提供担保”交易事项未达到《公司章程》规定的股东会审议批准权限的，应当由董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（三）公司发生“财务资助”交易事项未达到《公司章程》规定的股东会审议批准权限的，应当由董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

除上述应当提交董事会审议批准的公司交易事项外，公司的其他交易事项均由公司总经理办公会审议批准。

第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）《公司章程》、本规则规定或董事会授予的其他职权。第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行董事长职务。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会会议

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室

应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式、期限；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）发出通知的日期；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十六条 董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。

董事会召开会议和表决采用现场、通讯或现场结合通讯等方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

邮寄、电子通信等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况（包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名）；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）会议议程；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章 附则

第四十四条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会的召集人应由独立董事中会计专业人士担任。

第二章 独立董事一般规定

第四条 公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有3名董事为独立董事，其中包括1名会计专业人士。

第五条 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员

会委员外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2、符合本细则第九条规定的独立性要求；

3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人员应当依照规定参加中国

证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业（附属企业指受公司直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企

业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并对中小股东表决情况单独计票并披露。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责

至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事职责与履职方式第十九条 独立董事履行下列职责：

1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2、对本细则第二十六条和公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项中所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 独立董事行使下列特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体

独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他

独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条 独立董事应当持续关注本细则第二十六条所列事项及需公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议或审议事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

3、对本细则第二十六条所列事项及需公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议或审议的事项进行审议和行使本细则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

5、与中小股东的沟通交流情况；

6、在公司现场工作的时间、内容等情况；

7、履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章 独立董事的履职保障

第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司

应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十条 经股东会批准，公司可为独立董事建立责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第四十一条 本细则自公司股东会决议通过之日起实行。

第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二章 关联人、关联关系和关联交易第二条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、

高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第三条或者第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

（二）公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司与本制度第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上

的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比

例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联交易披露及决策程序第九条 除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条 除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告或由资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第八条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，

在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十四条的标准，适用第九条、第十条的规定。

第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十五条 公司不得为本制度第三条、第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第九条、第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交

易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行及时披露、股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第四章 关联交易定价

第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易

价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第

（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公

允性作出说明。

第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第二十六条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。

第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照上海证券交易所的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十九条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后

需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第三十条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营

能力和未来发展的影响。

第三十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第七章 其他事项

第三十七条 有关关联交易管理记录、决议事项等文件，由

董事会秘书负责保管。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。第三十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，本制度的修改亦同。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

读者出版传媒股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司

资金管理办法

第一章 总则第一条 为了进一步健全读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，预防和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形发生，建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规，制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司、公司控股子公司之间资金往来管理。

第三条 公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和全体股东合法权益。

第四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全具有法定义务并承担相应责任。

第二章 防范资金占用的措施

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任

何方式侵占公司利益。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、

保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生关联交易时严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《读者出版传媒股份公司关联交易管理制度》等相关法律法规及公司规定执行，并及时履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第八条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方

回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第九条 公司应严格遵守《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》中关于对外担保的相关规定，未经股东会批准，公司及所属控股子公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明。

第十条 公司严禁控股股东或实际控制人利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。

第十一条 公司与控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东或实际控制人的干预，更不得根据控股股东或实际控制人的指令调动资金。

第十二条 公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法规等的规定，实施与控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成资金占用。

第十三条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应

当向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

公司董事长、财务总监对报送的控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应当签字确认。

第十四条 公司在定期报告中详细披露有关控股股东或实际控制人及其关联方是否有占用资金情况。公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况及对外担保情况的专项说明。

第三章 公司董事会、高管人员的责任及监管程序

第十五条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》、《读者出版传媒股份有限公司总经理工作细则》等有关制度，切实履行对上市公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益，维护公司资金和财产安全。

第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十七条 公司总经理、财务总监、会计机构负责人、审计委员会以及财务部门等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止控

股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。

第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

第十九条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。

具体按照以下程序执行：董事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东会予以罢免。董事会秘书应协助审计委员会履行召开董事会临时会议的各项事宜。

第二十条 董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

第二十一条 若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二十二条 公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采

购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项，使公司全体股东和债权人及时了解公司运营情况，保障其合法权益。

第二十三条 公司应当按照监管部门的要求向有关部门报送《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表》和《控股股东、实际控制人及其他关联方关联交易情况汇总表》。

第四章 责任追究机制与处罚

第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。

第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免，情节特别严重的，依照《中华人民共和国刑法》相关规定予以追究法律责任。

第二十六条 因违反本办法而发生的与控股股东、实际控制人及其关联方发生资金占用、违规担保等情况，给公司或子公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对因失职引起的违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章 附则第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第二十九条 本办法经公司股东会审议通过后实施，由公司董事会进行解释。

第三十条 本办法所称控股股东、实际控制人是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；本办法所称关联方是指依照相关法律规定的关联法人和关联自然人。

第三十一条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、为关联方承担担保责任而形成的债权、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。

读者出版传媒股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司控股子公司对于公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第二章 对外担保的基本原则第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市规则》

等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；

（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；

（三）公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计的、报告期末尚未履行完毕的和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明。

第六条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三章 对外担保的审批权限第八条 公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或股东会进行审议。

第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第十条 未达到前条规定标准的对外担保事项，应提交公司董事会审议。

公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议本制度第九条除第（四）项之外的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；股东会审议本制度第九条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章 对外担保的审核程序

第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括但不限于：

（一）依法设立且合法存续的企业法人；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）公司已经提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司资产财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理办公会审定后上报给公司董事会审议。

第十四条 公司董事会或股东会作出担保决议后，由公司证券法律部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。

第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十五条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司全资、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第十六条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订前，通报公司董事会秘书及证券法律部门，以便履行相关的法律审查及信息披露义务。

第十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第十八条 担保期间，公司财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人

的责任。

第六章 对外担保的信息披露第二十一条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。

第二十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计的、报告期末尚未履行完毕的和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第七章 附则

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为了加强读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及其全资或控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限和信息披露第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。

第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。

公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

1.公司及子公司独立出资经营项目；

2.公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3.参股其他境内、外独立法人实体。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行核算，并按规定计提减值准备。

第七条 对外投资审批权限和信息披露。

（一）公司发生的下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生下列情形的，可以免于按照本条款规定提交股东会审议，但仍应当按照相关规定履行信息披露义务：

公司发生的对外投资仅达到本条款第一款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（二）公司发生的对外投资达到下述标准之一的，应当经董

事会审议后及时披露：

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除应提交股东会或董事会审议批准的公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）外，公司的其他对外投资事项均由公司总经理办公会审议批准。

公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公司章程》及《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》执行。

第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第九条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十条 公司股东会、董事会应在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十一条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。

第十二条 公司经营层为对外投资项目的实施人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会

及时对投资作出决策。

第四章 重大对外投资项目的决策管理第十三条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第十四条 通过董事会战略委员会初审后，新项目储备小组对董事会战略委员会提出的适合投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。

第十五条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十六条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报投资管理部门，并按照本制度第七条所述履行审批程序。

第十七条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的处置

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，

依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；

（五）公司认为必要的其他情形。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目明显不符合公司中长期发展规划；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为必要的其他情形。

第二十条 对外投资的处置应严格按照《公司法》、《公司章程》及有关处置对外投资的法律规定办理。

第二十一条 对外投资转让应由证券法务部门、投资管理部门、财务部门及其他相关部门研究后提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第二十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，应对新建公司派出董事、监事或高级管理人员，参与或影响新建公司的运营决策。

第二十四条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出董事长或执行董事，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第二十五条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

（三）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第二十六条 公司派出董事、监事的工作职责是：

（一）执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，维护公司合法权益，确保公司投资的保值、增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会；依据公司决定，在所在公司股东会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司

有关决定不同的意见；

（三）及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应及时向公司报告；

（四）《公司法》、所在公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的其他权利和义务。

第二十七条 派出高级管理人员应按照《公司法》和所在公司的章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十八条 向对外投资组建控股及参股公司派出董事、监事及高级管理人员，应由公司投资管理部门会同人力资源部门推荐人选，按公司人事管理制度提名，控股及参股公司履行法定程序。

第二十九条 派出人员接受公司下达的考核指标，对公司负责，接受公司检查。

第三十条 公司应对派出的董事、监事进行年度和任期考核；公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策应与本公司会计核算和财务管理所采用的会计政策一致。

第三十二条 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十三条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度。

第八章 重大事项报告第三十四条 子公司应执行本公司的有关规定及公司信息披露相关制度，对重大信息，公司委派或推荐的在子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的规定组织信息披露。

第三十五条 子公司对以下重大事项，公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，应当及时报告本公司董事会、董事会战略委员会、董事会秘书：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上市规则》规定的其他事项。

第三十六条 子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会备案。

第九章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第三十八条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司累积投票管理制度

第一章 总则第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会应选董事人数相等的表决权，股东拥有的投票权等于该股东所持股份数与应选董事人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使、投票给数位董事候选人，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 本制度适用于选举或变更两名或两名以上董事的议案。

第四条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第二章 董事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事和独立董事候选人。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候

选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第七条 董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。

第九条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一

个或某几个董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章 董事的当选原则

第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员人数不足《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十七条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，但超过

《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章 累积投票制的特别操作程序第十八条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十九条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由董事会制定并经股东会通过的《读者出版传媒股份有限公司累积投票管理制度》。

第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第六章 附则第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。

第二十四条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本管理制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第二十五条 本管理制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本管理制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《上交所上市公司自律监管指引第1号》）等法律、法规、规范性文件和《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能

力和创新能力。

第四条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方协议；并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案，公告协议主要内容。

第六条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议批准。未经公司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。

第七条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第八条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情况，履行信息披露义务。

第九条 未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储第十条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。

公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。

第十一条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十二条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第十三条 公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行签订的三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人

民币5000万元且达到募集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、

义务及违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第十四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十八条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，

均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部门审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务负责人核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施时，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，公司还应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施，并应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第二十三条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募

集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当通过募集资金专户实施，并应符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资

计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十六条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。

第二十七条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。

独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十八条 公司董事会授权董事长在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，董事长应将有关情况报董事会决定。

第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后2个交易日内及时报上交所并公

告。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本制度关于变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内及时报上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 超募资金的使用

第三十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的资金使用和管理适用本章规定。

第三十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司保荐机

构或者独立财务顾问发表专项意见后，提交股东会审议并按照《上市规则》等要求及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章 募集资金项目变更

第三十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由公司董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司按照本办法第二十四条、第二十五条、第三十二条规定使用募集资金，超过公司董事会审议批准的额度、期限等事项，

情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第三十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险。

第三十五条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

（六）有关变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第三十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交

易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第六章 募集资金管理与监督

第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第四十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上交所上市公司自律监管指引第1号》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第四十一条 保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。

保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第四十二条 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保

投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第四十三条 独立董事、董事会审计委员会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。

第四十四条 公司董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第七章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含本数。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施。

读者出版传媒股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总则第一条 为适应读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条 委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设主任委员一名，由公司董事长兼任。

第六条 委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

5.符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第七条规定补足委员人数。

第九条 委员会下设投资评审工作小组，由公司总经理任投资评审小组组长。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事

会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 投资评审工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审工作小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审工作小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

第十三条 委员会根据投资评审工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审工作小组。

第五章 会议的召开与通知第十四条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 会议通知应包括如下内容：

1.会议召开时间、地点、会期；

2.会议需要讨论的议题；

3.会议联系人及联系方式；

4.会议通知的日期。

第十六条 委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十八条 董事会秘书负责筹备战略委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作。

第六章 议事规则与表决程序

第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十四条 投资评审工作小组组长可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十七条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

3.会议议程；

4.委员发言要点；

5.每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第三十一条 本细则所称“以上”包含本数；“低于”、“过”不含本数。

第三十二条 本细则自公司董事会决议通过之日起实行。

第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化公司董事会及高级管理人员的组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条 委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数并担任召集人。

委员会委员由公司董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第五条 委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形;

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、

财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在委员人数达到前款规定人数以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

第十二条 委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括:

（一）与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；

（二）可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条 公司董事会应充分尊重委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

对于公司董事长或总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向董事长或总经理提出建议，经董事长或总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。

第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、主任委员或两名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十七条 委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除前款规定的内容外，委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十八条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条 委员会召开会议的，原则上应于召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十条 主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十一条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

第二十三条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十四条 委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效，且独立董事委员只能委托其 他独立董事委员。

第二十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十八条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十九条 委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

第三十条 委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十一条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十二条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十三条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议

案没有表决权。

第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条 委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第三十六条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效。

未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第三十八条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十九条 委员会决议违反法律、行政法规、部门规章等规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十条 委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十一条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞

成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四十三条 委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第四十四条 在公司依法定程序将委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 工作评估 第四十五条 委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员会委员提供所需资料。第四十六条 委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的提名报告、财务报表等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（五）委员会委员认为必需的其他相关资料。

第四十七条 委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第四十八条 委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董

事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。

第四十九条 委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第八章 附则第五十条 本细则所称“以上”包含本数；“少于”、“过”不含本数。

第五十一条 本细则自公司董事会决议通过之日起实行。第五十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第五十三条 本细则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会( 以下简称“委员会”)，并制定本细则。

第二条 委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。

第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会委员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。

第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，并主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

第七条 委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

5.符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第九条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定增补委员。

第十条 委员会下设审计工作小组，审计工作小组组长及小组成员由委员会确定产生。

第十一条 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第三章 职责权限

第十二条 委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部控制，监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审查公司及其子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；

（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（八）对《公司章程》规定须经股东会、董事会批准的公司

对外担保、委托理财等事项进行审议；

（九）审议有关公司会计政策、财务状况、内审制度、内控制度等文件；

（十）审核、检查公司财务预算及预算执行情况，审核公司财务决算；

（十一）检查、监督公司存在或者潜在的各种风险，以及公司遵守财会法律的情况；

（十二）公司董事会授予的其他事宜。

第十三条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计

报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条 委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十六条 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条 委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序

第二十一条 审计工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的审计报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易的审计报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）其他相关事项。

第二十二条 委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将以下相关事项形成意见报董事会讨论：

（一）外部审计机构的工作评价，外部审计单位的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事项。

第二十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十四条 公司有关部门或控股、参股企业在向审计工作小组上报评审项目时，应提交以下材料：

（一）项目投资类

1、投资实施前提交项目投资可行性报告、项目经济性分析原始测算电子版文件(如Excel测算表格)、项目经济性分析参与者以及数据提供者名单及工作分工表、项目经济性分析的详细说明书、投资进度安排与预算执行分解表、与经济性分析有关的支持及证明文件（如合同、招投标文件、工程设计方案及说明、经济分析中每一方面工作或数据论证者的原始签字文件等），以及委员会认为需要补充的其他文件。

2、投资实施中提交项目进度表与预算执行分解表、目前项目进展情况说明报告、预算执行情况详细说明报告(含每一子项、设备的预算执行情况)、每一项预算变动的详细说明、相应预算

执行的原始备查文件，以及委员会认为需要补充的其他文件。

3、投资实施后提交项目竣工验收报告、项目完工审计报告和相应重要合同、单据、会议纪要等原始备查文件，以及委员会认为需要补充的其他文件。

（二）季度、半年度、年度财务报告

提交财务报表及财务分析说明、公司及控股和参股企业的内部审计报告、重大事项(单笔金额超过500万元人民币及以上)原始凭证与细项说明、控股和参股企业财务报表及财务分析说明、以及委员会认为需要补充的其他文件。

上述财务分析说明应包括但不限于成本分析、产品售价分析、预算执行情况和预测以及风险提示。

（三）担保和贷款、结构融资、保理等融资业务

提交相关公司的财务报表、财务报表说明书；企业经济运行情况说明、上次融资资金使用情况说明、融资偿还方案、资金使用安排、相应金融机构的政策情况说明、资金调拨流程与监督机制，以及委员会认为需要补充的其他文件。

（四）理财

提交理财盈利可行性与必要性说明报告、风险监控制度与操作流程、机构评比说明报告及相应原始文件、理财事务管理参与人员名单和简历与职责、审批流程与权限，以及委员会认为需要补充的其他文件。

（五）套期保值

提交拟保值品种的期货或者现货市场分析报告、套期保值可行性报告、套期保值内控制度与操作流程、套期保值参与人员名

单和简历与职责、资金审批流程与权限、保值品种仓位和浮动盈亏及实际损益，以及委员会认为需要补充的其他文件。

（六）其他

其他方面工作的材料应同样包括但不限于可行性报告、经济性分析文件、原始备查文件等。

第二十五条 委员会项目评审会议应遵守以下规定：

（一）报告人、说明人与表决回避

会议的每一议题，相关起草部门须同时明确报告人和若干说明人。委员会也可以指定议题报告人和说明人。

每一议题报告人和说明人在议题报告和说明时入场。

报告人和说明人在议题报告和说明完毕后须回避。

（二）与会人员

与会人员包括委员会成员、与审议内容相关的审计工作小组成员以及相关议题报告人和说明人。

第五章 会议的召开与通知

第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

委员会召开会议，应当于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员召集、主持，主任委员不能履行职务时，可委托其他一名独立董事委员负责召集、主持。

委员会会议的议题由审计工作小组提出，由委员会主任审定，

未经审定的内容不得列为会议议题。

第二十七条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点、会期；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十八条 委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十九条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第三十条 董事会秘书负责筹备审计委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作。

第六章 议事规则与表决程序

第三十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第三十三条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当

载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十四条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十七条 审计工作小组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第三十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第四十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录和文件由董事会秘书保存。中国证监会及上海证券交易所要求公司提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第四十一条 会议记录应至少包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

2.出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

3.会议议程；

4.委员发言要点；

5.每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第四十四条 本细则所称“以上”包含本数；“低于”、“过”不含本数。

第四十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起实行。

第四十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条 委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不含独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数并担任召集人。

第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

5.符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第九条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第八条规定补足委员人数。

第十条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行

委员会的有关决议。

第三章 职责权限第十一条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序第十六条 委员会下设的工作组负责委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高管考评程序：

（一）公司董事和高管向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 会议召开与通知

第十八条 委员会每年至少召开两次会议，可采取现场、通讯或现场和通讯相结合的方式召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十九条 会议通知应包括如下内容：

1.会议召开时间、地点、会期；

2.会议需要讨论的议题；

3.会议联系人及联系方式；

4.会议通知的日期。

第二十条 委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十一条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十二条 董事会秘书负责筹备薪酬与考核委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作。

第六章 议事规则与表决程序

第二十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期

限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第三十一条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

3.会议议程；

4.委员发言要点；

5.每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权

的票数的表决结果；

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第三十五条 本细则所称“以上”包含本数；“低于”、“过”不含本数。

第三十六条 本细则自公司董事会决议通过之日起实行。

第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则第一条 为了明确读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，建立和完善现代企业制度，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理，全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章 聘任与解聘

第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，与董事会换届同步，可连聘连任。公司董事经董事会聘任可以兼任总经理。

第五条 解聘总经理必须经董事会决议通过，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。

第六条 总经理本人要求辞职，必须提前两个月向董事会递交辞职申请，经董事会决议通过并按《公司章程》及相关劳动合同的规定办理相关手续后方可离任。在未批准前必须按规定继续

履行好职责。

第七条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。

第八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务，专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位兼任除董事以外的其他任何行政职务，未经股东会批准，不得在其他任何企业任职。

第九条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规及《公司章程》规定。

第三章 职责与权限

第十条 总经理行使下列职权：

（一）在董事长领导下主持公司的生产、经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，报董事会批准；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）对非应由董事会决定聘任或者解聘的人员的聘任或解聘，由总经理根据公司人事管理制度规定的程序和权限办理；

（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度并报董事会批准；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。

第十一条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）不得挪用公司资金；

（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（六）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（八）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益。

第十二条 总经理及其配偶、子女持有本公司或者公司关联企业的股份时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会

申报。

第十三条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为人民币1万元以上到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十四条 总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及员工切身利益的问题时，应当听取工会或职工代表大会的意见。

第十五条 总经理可列席董事会会议；非董事总经理在董事会上没有表决权。

第四章 奖惩

第十六条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第十七条 总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献而受到国家、省、市级表彰的，经董事会讨论决定，按有关程序给予荣誉或物质奖励。

第十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分。

第五章 报告制度

第十九条 总经理应根据董事会的要求，向董事会定期或不

定期报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况、以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

第二十条 总经理应自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

第二十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司人事、财务、投资、重大经营事项工作向董事长报告，并就认为必要的问题提请召开总经理办公会议商议决策。

第二十二条 总经理应在公司召开的职工代表大会报告公司行政工作，并听取职工代表意见。

第六章 总经理办公会议

第二十三条 总经理办公会议可定期或不定期召开。会议主要研究决定公司生产、经营、管理、日常事务中的重大问题。根据工作需要，由总经理召集。

第二十四条 会议的主要内容：

（一）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（二）研究确定生产经营工作重点；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）安排部署周工作任务；

（六）解决公司所属各部门协商无果、需总经理决策的重大问题；

（七）拟定资金使用方案及平衡计划；

（八）拟定招投标工作；

（九）拟定公司发展计划、用人计划；

（十）拟定公司改革方案；

（十一）董事长、总经理认为其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第二十五条 总经理办公会议题的征集：

公司行政办公室提前向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。

第二十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书参加；应当邀请董事长、党组负责人出席；根据需要可邀请其他高管列席，办公室及讨论会议议题相关单位部门负责人列席。

第二十七条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件时。

第二十八条 总经理办公会议由行政办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的事项，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录至少保存十年。

第七章 附则

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十条 本细则未尽事项，按相关的法律、法规及《公司

章程》 的有关规定执行。

第三十一条 本细则修改时，由公司总经理办公会提出修改意见，提请公司董事会审议。

第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

读者出版传媒股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，保护投资人的合法权益，加强董事会和董事长对董事会秘书工作的领导，明确公司董事会秘书的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

第三条 法律、法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应具备以下任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，具有管理、投资银行等领域三年以上工作经历；

（二）熟悉公司经营情况和出版传媒行业知识，具有较强的财务、税收、法律、金融、企业管理、投资银行等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）熟悉《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司投融资、合规运作的相关法律法规；

（四）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人员不得担任董事会秘书；

（五）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人员不得担任董事会秘书；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第五条 董事会秘书可由公司董事兼任。

第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益。

第三章 职权范围

第七条 根据法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会秘书应履行下列职权：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向主管证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复主管证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、主管证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向主管证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）《公司法》、中国证监会和主管证券交易所要求履行的其他职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当积极支持、配合董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时准确提供相关资料和信息。

第四章 任免程序

第九条 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

第十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会终止对其聘任：

（一）出现本细则第四条第（四）、（五）、（六）项规定的任何一种不得担任董事会秘书的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、主管证券交易所其他规定和《公司章程》及本规则等，给投资者造成重大损失。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向主管证券交易所报告，说明原因并公告。

第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第五章 附则第十五条 本细则经公司董事会审议通过后实施。第十六条 本细则如有未尽事宜，将及时修改补充，修改后的细则经公司董事会审议通过后方可生效。

第十七条 本细则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程

第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在年报编制和披露方面的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会、上海证券交易所以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

第三条 审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议和意见需提交董事会审议。

第四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第五条 每个会计年度结束后30日内，公司总经理应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监（财务负责人）应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况，审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。

第六条 审计委员会应当在年审会计师事务所进场前，与公司财务负责人、董事会秘书等相关责任人、年报审计机构充分讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及关键审计事项等，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。

第七条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日。

第八条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务总监，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。

第九条 年审注册会计师进场后，审计委员应保持与年审会计师的及时沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第十条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确

认。

第十一条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交公司审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

第十二条 审计委员会会议审议公司年报审计事项时，应在会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

第十四条 审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应向董事会提交对会计师事务所履行监督职责情况报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过后由股东会决议。

如果审计委员会决议形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，并履行上述程序。审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。原则上公司不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所。

如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性

做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十六条 审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。

在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前15日内和年度业绩快报披露前5日内，不得买卖公司股票。

第十八条 审计委员会可视情况在权限内组织成立年报审计工作小组，授权年报审计相关工作，行使审计委员会部分职能，年报审计工作小组成员可列席审计委员会会议。

第十九条 公司财务负责人、董事会秘书负责协调审计委员会与公司管理层的沟通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要条件。

第二十条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第二十一条 本工作规程由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十二条 本工作规程经公司董事会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一条 为了进一步提高读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，明确公司独立董事在年报信息披露工作中的职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则》、《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。

第四条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要条件。

第五条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、准确、完整。

第六条 公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投资、融资活动等重大事项的进展情况、本年度的财务状况和经营成果情况等，安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。

第七条 独立董事应要求公司安排对有关重大问题进行实地考察。应独立董事的要求，公司应安排独立董事对公司经营发展情况和重大事项进行实地考察。

第八条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的年审注册会计师的从业资格进行核查。若发生公司年审期间改聘会计师事务所的情形，公司独立董事需发表独立意见并向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。

第九条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

第十条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露。

第十一条 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第十二条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。

第十三条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司关联方资金往来及关联交易等重大事项作出专项说明并发表独立意见。

第十四条 独立董事每年须审核公司的持续性关联交易，并在年度报告中确认。

第十五条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第十六条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意后，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十七条 独立董事在年报编制期间，负有保密义务。年报公布前，独立董事不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。

第十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，并会同公司相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度的修改和解释权归公司董事会。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用读者出版传媒股份有限公司 (以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律法规、规范性文件和《读者出版传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本制度。

第二条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代控股股东及关联

方偿还债务而支付的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》等，向公司股东、董事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部门留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

第六条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第七条 公司按照《上市规则》、《公司章程》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成资金被占用。

第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使

用：

（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第九条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。

第十条 公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受公司支付的资金。

第十一条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需

要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及公司相关规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。

第十二条 公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当对照本制度第五条规定的关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方。如果资金支出对象属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联方属于公司的高级管理人员或公司的员工，则应审查该资金的用途。对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联方报销因从事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用金、投标保证金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，经审查资

金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：

1、股东会、董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；

2、相应的关联交易协议；

3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。

公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。

第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十五条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计中，应对公司控股股东及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 公司董事会和高级管理人员的责任

第十七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的义务。

第十八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十九条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第二十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害，并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十一条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份实施司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董

事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第二十二条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份占总股本10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格按照相关监管指引规定控制“以股抵债”或者“以资抵债”等以非现金资产清偿占用的公司资金的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第二十五条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

第四章 责任追究

第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担

保产生的损失依法承担连带责任。

第二十八条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第二十九条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条 本制度所称的信息披露义务人，包括公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对公司、信息披露、停复牌、退市等事项承

担相关义务的其他主体。

第四条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司审计委员会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室（以下简称“董办”）；

（四）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及所属子公司的负责人；

（六）公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人和收购人；

（七）其他负有信息披露义务的机构或人员。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司信息披露的基本原则：

（一）真实：公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；

（二）准确：公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；

（三）完整：公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求；

（四）及时：公司及相关信息披露义务人应当在本制度第一

条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；

（五）公平：公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露；

（六）简明清晰、通俗易懂：公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第六条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

第九条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证

券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。

第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所等监管机构的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容

第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。

第十四条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站

和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第一节 定期报告

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束后4个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条 公司董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告

的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。

第十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十二条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十三条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事

和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第二节 临时报告

第二十八条 公司临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。

第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对

公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理

人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十七条 信息披露的格式，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第三节 自愿性信息披露第三十八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

第三十九条 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第四十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。

第四节 信息披露暂缓与豁免

第四十一条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的

义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第四十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十四条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四章 信息披露的管理与职责

第四十五条 公司的信息披露管理体系为：

（一）信息披露管理工作由公司董事会负责组织实施，董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务；

（三）董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门；

（四）各单位负责人是本单位的信息披露责任人，公司派驻

重要参股公司的董事为该参股公司的信息报告责任人。

第四十六条 公司信息披露相关各方的责任为：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；

（二）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（五）董事会办公室负责信息披露事务管理的具体工作，负责重大事件的收集、准备和起草证券监管机构和上海证券交易所规定的信息披露文件，组织完成董事会秘书布置的信息披露任务；负责内幕信息登记管理的日常工作，协助董事和高级管理人员了

解信息披露相关法律法规和规范性文件的有关规定；负责按照上海证券交易所年度信息披露评价要求开展自评与申报工作；

（六）公司各部门以及各子公司的负责人是所在部门或单位信息报告第一责任人，应当督促本部门或单位严格执行公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，指定专人负责单位的信息管理及传递，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。

第四十七条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照《读者出版传媒股份有限公司重大事项内部报告制度》的规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十一条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董办履行职责提供工作便利。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董办能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门应当对董办履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准

确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 信息披露的程序

第五十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十六条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十七条 公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上海证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；

（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与上海证券交易所洽商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董办发至公司相关部门及所属子公司；

（三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规

定时间内编制完成定期报告草案；

（四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项；

（五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会就定期报告形成决议；

（六）公司董事、高级管理人员须对定期报告签署书面意见；

（七）董事会秘书负责按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将定期报告报上海证券交易所审核并作披露。

第五十八条 公司股东会、董事会决议公告编制、审核、披露程序：涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董办编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露。

第五十九条 公司其他临时报告编制程序：

（一）信息披露义务人在获知公司应予披露的事项后，应及时通报董事会秘书和董办；

（二）董办根据相关信息披露责任人提供的信息、材料进行判断，依照信息披露编制规则和指引文件，起草临时公告文稿，连同初步处理意见一并提交董事会秘书审核；

（三）临时公告文稿应履行公司信息披露的审核、签批流程，经董事长批准后，由董办进行披露；

（四）涉及《公司章程》所规定应提交公司董事会、股东会的审议事项，经审议批准后按规定披露。

第六十条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘

要还应当在中国证监会指定报刊上披露。

第六十一条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序参照《读者出版传媒股份有限公司重大事项内部报告制度》执行。

第六十二条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合董办在规定时间内完成。

第六十三条 为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定期（至少每个季度末）与董办沟通反馈重大经营事项。

第六十四条 董事会秘书或董办接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事会，并与涉及的相关单位沟通核实后，如实向证券监管部门报告。

第六十五条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当遵循如下程序：

（一）信息发布前，信息披露义务人应当向董事会秘书提出临时发布申请，并将拟发布的信息内容、发布安排以及必须采用临时发布方式的原因提交至董办；

（二）董事会秘书就临时发布事项征询董事长同意后，信息披露义务人方可进行临时信息发布，并将发布结果通报董办；

（三）信息发布后，信息披露义务人应当配合董办起草公告文稿，并于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第六十六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。

第六十七条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政

处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十八条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第六十九条 公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向股东、实际控制人问询时，股东及实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第七十条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意重大事项筹划阶段的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法配合公司披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事项难以保密；

（二）该事项已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。紧急情况下，公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。

第七十一条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。

第七章 所属子公司的信息披露

第七十二条 公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公司董办的联系，协助办理所在企业的信息披露。

第七十三条 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

第七十四条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。

第七十五条 子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董办。

第七十六条 子公司重大事项的传递、审核、披露程序参照公司《读者出版传媒股份有限公司重大事项内部报告制度》执行。

第八章 信息披露的形式与要求

第七十七条 公司信息披露应当选择中国证监会指定媒体—《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网的至少一家作为公司公开披露信息的媒体。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第七十八条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

第七十九条 公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

第八十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第八十一条 公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。

如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董办负责协调。

第八十二条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。

第八十三条 投资者日常的电话咨询、来访，均由董办负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已

公告的内容。

第九章 信息披露的记录和资料保管第八十四条 公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。

第八十五条 涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。

第八十六条 董办经上海证券交易所办理信息披露，应记录公告发布经办人姓名，经办时间及结果。

第八十七条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

第八十八条 董办安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。

需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。

第八十九条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规

定办理查阅、复印手续。

第九十条 公司按规定向中国证监会及甘肃证监局、上海证券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。

第十章 信息披露的保密措施

第九十一条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第九十二条 公司内幕信息知情人包括：公司董事、董事会秘书、公司高级管理人员、董办人员、财务部门人员、所属各子公司董事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、人员。

第九十三条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。

第九十四条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常

波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第九十五条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所报告，依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第九十六条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第九十七条 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。

第九十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九十九条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通

知，报送材料中如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

第一百条 信息披露事务管理部门对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百零一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，应当遵循《读者出版传媒股份有限公司投资者关系管理制度》的规定程序，不得提供内幕信息。

第一百零二条 各单位起草的媒体通稿、专题采访和宣传文件，应交董事会秘书和董办审核后方可发布，避免出现泄露公司未经披露重大信息的情况。

第一百零三条 未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露公司尚未披露重大信息的，公司将视情节或对公司造成的损失和影响程度，追究有关人员的责任。

第一百零四条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻，以及公司股票的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票的交易产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关各方核实情况，必要时应当

以书面方式问询，并及时披露公告予以澄清说明。

第十一章 责任追究第一百零五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百零六条 信息披露相关责任主体应当根据证券监管要求、本制度和公司信息披露相关制度的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司信息披露的真实、准确、完整，避免出现信息披露的重大差错、重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

第一百零七条 由于公司董事和高级管理人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当视情节给予责任人相应的批评、警告、降职等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。

第一百零八条 各单位发生规定应报告而未报告造成信息披露不及时，或者出现差错或者疏漏，给公司造成损失的，公司按照相关规定追究责任人的违规责任。

第一百零九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被通报批评、公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报送上海证券交易所备案。

第十二章 附则

第一百一十一条 公司确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公告及其相应文件原件进行电子及实物存档。

第一百一十二条 公司参股的公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司参照本制度履行信息披露义务。

第一百一十三条 本制度所称的“及时”是指自起算日或触及上海证券交易所或本制度披露时点的两个交易日内。

第一百一十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第一百一十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第一百一十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

读者出版传媒股份有限公司重大事项内部报告制度

第一章 总则第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司各部门、经营单位、子公司以及有关人员重大事项内部报告的职责和程序，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，确保公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章规定的可能对公司股票交易价格或投资者决策等产生较大影响的情形或事件（以下简称“公司重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“内部信息报告义务人”），应当在第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、各经营单位、各子公司负责人和其指定的履行具体报告职责的联络人；

（三）公司委派至子公司担任董事、监事、高级管理人的人员和联络人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司的关联方（包括关联法人和关联自然人）及其联络人；

（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 本制度适用于本公司各部门及各全资、控股子公司。

第五条 各部门主要负责人为承担报告义务的重大事项报告人。重大事项报告人负有向主管领导和本公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大事项义务，负责信息的收集、整理及上报工作。董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求重大事项报告人提供或补充提供其所需的材料，重大事项报告人应当予以配合。

第六条 公司证券部门对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。

第七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》履行相应信息披露义务。

第八条 重大事项报告人在公司重大事项公开前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司该等重大事项，不得利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第二章 重大事项的范围第九条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。

第十条 应报告的交易：

（一）“交易”包括以下事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、转让或者受让研究与开发项目；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）本条第（一）款所述交易（财务资助、提供担保除外）

达到下列标准之一的应及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：

1、本条第（二）款所述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

2、公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。

3、公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行

还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。

4、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额计算报告标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算报告标准。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款的规定。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 应报告的关联交易：

（一）应报告的关联交易包括：

1、第十条第（一）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、存贷款业务；

8、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

（二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：

1、公司为股东及关联人提供担保的，不论数额大小均应报告。

2、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条第（二）款所述标准。

3、公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（二）款所述标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经按照本条第

（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

4、公司应当对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）本条所述关联方的认定应当按照《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》进行。

第十二条 诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

（三）判决、裁决的执行情况等。

第十三条 预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十六条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相

关报告人应当及时履行报告义务：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第十七条 出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：

（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、

注册地址、主要办公地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应当将经股东会审议通过的《公司章程》在上海证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、

被公司解聘；

（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制

的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

（十二）上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第十八条 报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《信披管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》以及本制度的规定执行。

第三章 重大事项内部报告的程序

第十九条 报告人应在知悉本制度第二章所述重大事项的一个工作日以内，以电话、传真或邮件等方式向公司证券部门或董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司证券部门或董事会秘书。

第二十条 按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况：

（一）负责人会议、经理办公会、董事会、股东会就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见；

（六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。

第四章 相关责任

第二十二条 公司各部门、经营单位、子公司出现、发生或即将发生第二章规定情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送公司证券部门。

第二十四条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第二十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、经营单位、子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十六条 公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十八条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并

且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则第二十九条 本制度下列用语的含义：

（一）公司的关联交易，是指公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（二）关联人包括关联法人和关联自然人。

第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度

第一条 为了提高读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各经营单位及子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。持股5%以上的股东出现本制度规定情形应当追责的，适用于本制度责任追究的相关规定。

第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业

会计准则--基本准则》及相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量作出正确判

断的；

（二）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，存在重大错误或重大遗漏的；

（三）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（四）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）证券监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实行责任追究制度，应遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）有责必问、有错必究原则；

（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第六条 董事会秘书组织相关部门负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第七条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则--基本准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有

关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《读者出版传媒股份有限公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不及时纠正错误，致使危害结果扩大的；

（四）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（五）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形

的。

第十条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是否及时主动采取应对措施。

第十一条 追究责任的形式包括：责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职；赔偿损失；解除劳动合同。

第十二条 公司董事、高级管理人员、各经营单位及子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员出现责任追究范围的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第十三条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《读者出版传媒股份有限公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《读者出版传媒股份有限公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总则第一条 为加强读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司建立内幕信息知情人档案，应当及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，应当按照中国证监会以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当

对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司各部门、各经营单位、各控股子公司等给予配合（工作流程见附件1）。

第三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的和收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第二款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第四条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、经营单位

和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，应严格遵守相关法律、行政法规以及对于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行内幕交易，并应配合董事会秘书处做好内幕信息知情人登记备案工作。

第六条 公司由董事会秘书和证券部门负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第八条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，《证券法》第八十条第二款所列重大事件属于内幕信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

内幕信息不仅包括公司自身发生的上述重要信息，还包括公

司下属各部门、各经营单位、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生的，可能对公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未公开披露的信息。

第九条 根据《证券法》第五十一条的规定，本制度所指内幕信息知情人范围包括但不限于：

（一）公司及其董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、

高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、

高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案和报备第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照相关规定填写公司《内幕信息知情人档案》（格式见附件2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条 内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知董事会秘书，董事会秘书应在相关人员告知内幕信息的同时登记备案。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、工作单位、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、知悉信息所处阶段、登记时间及登记人等事项。

第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门负责人，以及公司各控股子公司董事、监事、高级管理人员等，对公司的内幕信息负有保密责任，有义务配合公司做好内幕信息管理工作。

各控股子公司的负责人对所在单位的内幕信息管理工作负直接责任，应及时做好本单位内幕信息知情人登记备案工作。确定本单位的信息知情人登记备案工作联系人，及时向内幕信息管理部门报告本单位内幕信息知情人及其变更等情况。

各控股子公司发生符合本制度第八条所规定事项的，应分阶段填写内幕信息知情人档案（格式见附件3），相关档案材料须在2个工作日内报送公司董事会秘书。

公司应与上述人员签订保密协议或禁止内幕信息交易告知书（格式见附件4）。

第十四条 作为公司内幕信息知情人，应在相关法律、法规规定的时间内，保证其本人及其配偶、子女和父母在公司内幕信息依法公开披露之前，不泄露公司的内幕信息、不利用内幕信息建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品种。

第十五条 公司出现以下事项和情形时，董事会秘书应及时做好内幕信息知情人档案的登记、汇总和报备工作。

1、重大资产重组；

2、高比例送转股份；

3、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

4、要约收购；

5、发行证券；

6、合并、分立、分拆上市；

7、回购股份；

8、中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

发生上述事项和情形时，公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（格式见附件5）。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条 公司依法向外部信息使用单位报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，应将该外部单位作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员

履行保密义务（保密提示函格式见附件6）。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 董事会秘书应做好内幕信息知情人登记备案工作，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章 内幕信息保密管理

第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，

或者直接向甘肃证监局或上海证券交易所报告。

第二十一条 公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交

易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。

第六章 附则第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

附件1：公司内幕信息知情人登记、备案工作流程附件2：读者出版传媒股份有限公司内幕信息知情人档案（公司适用）附件3：读者出版传媒股份有限公司内幕信息知情人档案（股东及其它相关方适用）附件4：禁止内幕信息交易告知书（格式）附件5（1）：读者出版传媒股份有限公司重大事项进程备忘录（格式）附件5（2）：读者出版传媒股份有限公司重大事项内幕信息知情人档案（报交易所格式）附件6：内幕信息保密提示函（格式）

附件1：

公司内幕信息知情人登记、备案工作流程

1、相关部门经办人员在信息报送前到董秘处填写外报信息保密提示专用章登记表，所报文件首页加盖公司“外报信息保密提示专用章”；相关部门需在事项完成（报送）后2个工作日内把内幕信息知情人档案及内幕信息保密提示函的回执交董秘处备案。

2、公司各部门，在发起或组织包含内幕信息内容的会议时，负责对与会人员进行内幕信息知情人档案的登记工作，并在会议结束后2个工作日内，将相关知情人档案报送公司董秘处。

3、控股子公司应及时填写关于公司的内幕信息知情人档案，并于相关事项履行完毕（会议结束、披露）后2个工作日内将本单位盖章的《读者出版传媒股份有限公司内幕信息知情人档案》报送公司董秘。

4、公司董秘负责对登记表、档案等归档、汇总备查。

注：不涉及外报的内幕信息，无需填写内幕信息保密提示函。

附件2：

读者出版传媒股份有限公司内幕信息知情人档案 （公司适用）

内幕信息事项：

序号

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 董事会秘书签名：

公司盖章：

注：1.政府部门只需填写知悉时间和知悉原因及方式两栏；知情人为自然人，登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。

2.填报获悉原因及方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、文件传递等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件3：

读者出版传媒股份有限公司内幕信息知情人档案（股东及其它相关方适用）内幕信息事项：

序号

法定代表人（负责人）签名： 公司（机构）名称：

董事会秘书签名： 公司（机构）盖章：

注：1.政府部门只需填写知悉时间和知悉原因及方式两栏；知情人为自然人，登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。

2.填报获悉原因及方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、文件流转等。

3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4.填写本单位负责登记人的名字。

附件4：

禁止内幕信息交易告知书（格式）单位/个人：

今公司有 （事项名称） 处于阶段，您/贵单位作为该事项的内幕信息知情人，请自觉遵守公司《内幕信息知情人登记备案制度》的相关规定，做好该事项的保密工作。知情人违反保密责任，将受到以下措施的约束：

1、公司董事会采取的措施：对相关责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任（以上处分可以单处或并处）、依法移交司法机关追究刑事责任。 2、中国证监会的监督管理措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、认定相关人员为不适当人选、市场禁入、通报有关国有资产监督管理机构、对有关单位和个人进行立案稽查、依法移送司法机关追究刑事责任。

3、中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其处分。特此告知。读者出版传媒股份有限公司董事会（章）年 月 日

附件5（1）：

读者出版传媒股份有限公司重大事项进程备忘录（格式）

内幕信息事项：

事项策划决策关键节点、时间

注：1.事项策划决策关键节点一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

2.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件5（2）：

读者出版传媒股份有限公司重大事项内幕信息知情人档案（报交易所格式）

证券简称： 证券代码：

序号

报送日期：

附件6：

内幕信息保密提示函

___________________________________：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、甘肃证监局等部门的有关规定将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。 本公司此次报送给贵单位的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位重点提示如下：

1、贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。 2、贵单位以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 3、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公告披露或已经公告披露该信息。 4、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。 5、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人 买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任；涉嫌构成犯罪的，将移交司法机关处理。 6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位以及知悉本公司相关信息的人员作为内幕知情人登记备案，以备调查之用。对您的理解和支持，再次表示感谢!

特此函告。

保密提示函回执（登记表）报送材料名称：

送达单位名称：

接收部门名称

读者出版传媒股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总则第一条 为加强读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和上海证券交易所有关业务规则的规定。

第三条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第四条 公司与投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成

的误导。

第五条 公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第六条 公司可采取适当方式定期对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训，积极组织参加中国证监会、甘肃省证监局、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国上市公司协会等举办的相关培训。

第二章 投资者关系管理的目的和基本原则

第七条 公司开展投资者关系管理工作的目的是：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第八条 投资者关系管理工作的基本原则是：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平

等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第三章 投资者关系管理的职责及内容

第九条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第十一条 根据法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十二条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十三条 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第十四条 公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作应严格遵守《证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规、规章及上海证券交易所有关业务规则的规定，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第十五条 公司积极支持与配合投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。投资者向公司提出的诉求，公司承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第四章 投资者关系管理负责人及机构

第十六条 公司投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司证券部门为公司投资者关系管理职能部门，配备专门工作人员，负责公司投资者关系管理的日常事务。

第十七条 公司证券部门负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理的组织、协调工作。

第十八条 公司证券部门负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

第十九条 在进行投资者关系管理活动之前，公司证券部门应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

第二十条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二十一条 公司证券部门按照《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》、《读者出版传媒股份有限公司重大事项内部报告制度》等规定及时收集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息；参加下属分支机构、公司各部门重要会议；公司各部门及各附属企业、子公司、分支机构应积极配合并主动通报上述信息。

第二十二条 公司证券部门建立完备的投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。存档保存期限不少于三年。

第五章 自愿性信息披露

第二十三条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

第二十四条 公司在投资者关系活动中可以就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

第二十五条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，须以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者

可能出现的不确定性和风险。

第二十六条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确、不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司应对已披露的信息及时进行更新，对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后结束。

第二十七条 公司在投资者关系活动中，无论以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第六章 投资者关系活动

第一节 股东会

第二十八条 公司根据法律法规的要求，认真做好股东会的安排组织工作。

第二十九条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第三十条 为了提高股东会的透明性，公司可根据情况，邀请新闻媒体参加并对会议情况进行报道。

第三十一条 在股东会过程中，如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司在会后最迟不超过一天的时间内，在公司网站或以其他方式公布。

第二节 网站第三十二条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。公司积极通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。

第三十三条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后在公司网站的投资信息栏中以显著方式刊载。

第三十四条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。公司应将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

第三十五条 公司根据规定在定期报告中公布公司网站地址，当网址发生变更后，及时公告变更后的网址。

第三十六条 公司不在公司网站上转载传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告，以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，及因此有可能引起承担或被追究的相关责任。

第三节 投资者说明会、分析师会议、业绩说明会和路演第三十七条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

第三十八条 投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体以上海证券交易所规定为准。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。

第三十九条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说

明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第四十条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。分析师会议、业绩说明会或路演活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可采取网上直播的方式。公司不得在分析师会议、业绩说明会或路演活动中发布尚未披露的公司重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四十一条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

第四十二条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。公司在遵守信息披露规则的前提下可以建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第四十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

第四十四条 公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。

第四十五条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

第四十六条 分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以根据情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

第四节 单独沟通第四十七条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第四十八条 公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与单独沟通活动创造机会。

第四十九条 公司不得在一对一沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第五节 现场参观、接受调研

第五十条 公司在适当的时候可以安排投资者、分析师及基

金经理等到公司现场参观、座谈沟通。

第五十一条 公司应合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

第五十二条 公司将在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第五十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第五十四条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。

公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第六节 电话咨询

第五十五条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

第五十六条 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变

更应及时公布。

第七章 相关机构与个人第一节 投资者关系顾问第五十七条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第五十八条 公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同公司存在竞争关系的其他公司服务。若公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免投资者关系顾问利用本公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的利益。

第五十九条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

第六十条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节 证券分析师和基金经理

第六十一条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第六十二条 公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提供。

第六十三条 公司不得出资委托证券分析师发表独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

第六十四条 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第六十五条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼品。

第三节 新闻媒体

第六十六条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

第六十七条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前，公司不接受媒体就相关信息的采访，并不向任何新闻媒体提供相关信息或细节。

第六十八条 公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道予以明确区分。如属于公司提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，公司将在刊登时予以明确说明和标识。

第八章 投资者关系管理从业人员任职要求

第六十九条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相

关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第九章 附则第七十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第七十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第七十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 除审议第四条、第五条事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，会议通知不受上述时限约束，但召集人

应当在会议上做出说明。

第八条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每名独立董事享有一票表决权；专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司非独立董事和高级管理人员等相关人员列席专门会议并提供必要信息。

第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书和董事会办公室妥善保存，保存期限不少于10年。

第十四条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事姓名；

（三）所讨论事项的基本情况；

（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（五）重大事项的合法合规性；

（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（七）表决方式及每一决议事项的表决结果；

（八）发表的结论性意见。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并为其提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和证券法务部（董事会办公室）等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章 附则第十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条 本细则由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。