证券代码：605020证券简称：永和股份公告编号：2026-004
浙江永和制冷股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）公司可转债转股自2025年
月
日至2025年
月
日，共有784,687,000元“永和转债”转换为公司股票，因转股形成的股份数量为39,870,645股。根据上述转股情况，公司总股本由470,489,868股增加至510,360,513股，注册资本由470,489,868元增加至510,360,513元。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划自主行权
．公司《激励计划》首次授予部分股票期权第三个行权期行权起止日期为2025年
月
日至2025年
月
日，采用自主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，2025年
月
日至行权期满，股票期权自主行权且完成股份登记共计345,225股。
．公司《激励计划》预留授予部分股票期权第二个行权期行权起止日期为2024年
月
日至2025年
月
日，采用自主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，2025年
月
日至行权期满，股票期权自主行权且完成股份登记共计112,985股。根据上述股票期权自主行权情况，公司总股本由510,360,513股增加至510,818,723股，注册资本由510,360,513元增加至510,818,723元。综上，公司总股本由470,489,868股增加至510,818,723股，注册资本由470,489,868元增加至510,818,723元。
二、《公司章程》具体修订内容综合上述公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：
公司章程修订前后对照表
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币47,048.9868万元。 | 第六条公司注册资本为人民币51,081.8723万元。 |
| 第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行事务的董事。代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由公司董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为47,048.9868万股，每股面值1元，股本结构为：人民币普通股47,048.9868万股，其他种类股0股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为51,081.8723万股，每股面值1元，股本结构为：人民币普通股51,081.8723万股，其他种类股0股。 |
| 第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人（独立董事、职工董事候选人除外）由董事会、单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 | 第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人（独立董事、职工董事候选人除外）由董事会、单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 |
式民主选举产生。
（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
| 式民主选举产生。（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 | 式民主选举产生。（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
| 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本次变更事项尚需提交公司股东会进行审议。同时提请股东会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2026年1月5日