浙江永和制冷股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
股票简称：永和股份股票代码：605020
2026年1月
浙江永和制冷股份有限公司
会议资料目录会议资料目录
...... 22026年第一次临时股东会须知 ...... 3
2026年第一次临时股东会会议议程 ...... 5
议案一关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 10
2026年第一次临时股东会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2026年第一次临时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过
分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议召开形式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：
2026年
月
日
点
分召开地点：浙江省衢州市世纪大道
号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年
月
日至2026年
月
日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案1.审议《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》2.审议《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
议案一
浙江永和制冷股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
（一）公司可转债转股自2025年
月
日至2025年
月
日，共有784,687,000元“永和转债”转换为公司股票，因转股形成的股份数量为39,870,645股。根据上述转股情况，公司总股本由470,489,868股增加至510,360,513股，注册资本由470,489,868元增加至510,360,513元。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划自主行权
．公司《激励计划》首次授予部分股票期权第三个行权期行权起止日期为2025年
月
日至2025年
月
日，采用自主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，2025年
月
日至行权期满，股票期权自主行权且完成股份登记共计345,225股。
．公司《激励计划》预留授予部分股票期权第二个行权期行权起止日期为2024年
月
日至2025年
月
日，采用自主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，2025年
月
日至行权期满，股票期权自主行权且完成股份登记共计112,985股。根据上述股票期权自主行权情况，公司总股本由510,360,513股增加至510,818,723股，注册资本由510,360,513元增加至510,818,723元。综上，公司总股本由470,489,868股增加至510,818,723股，注册资本由470,489,868元增加至510,818,723元。
二、《公司章程》具体修订内容综合上述公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：
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公司章程修订前后对照表
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
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第六条公司注册资本为人民币47,048.9868万元。
| 第六条公司注册资本为人民币47,048.9868万元。 | 第六条公司注册资本为人民币51,081.8723万元。 |
| 第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行事务的董事。代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由公司董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为47,048.9868万股，每股面值1元，股本结构为：人民币普通股47,048.9868万股，其他种类股0股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为51,081.8723万股，每股面值1元，股本结构为：人民币普通股51,081.8723万股，其他种类股0股。 |
| 第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人（独立董事、职工董事候选人除外）由董事会、单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 | 第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人（独立董事、职工董事候选人除外）由董事会、单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 |
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选董事简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
| 选董事简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 | 选董事简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不 |
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
| 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议，同时提请股东会授权公司董事会及授权办理人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。
浙江永和制冷股份有限公司
董事会2026年
月
日
议案二
浙江永和制冷股份有限公司关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善治理结构，建立健全激励与约束相结合的薪酬管理机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员的薪酬结构、绩效考核等作出明确规定，有利于进一步规范公司薪酬管理，提升公司治理水平，确保薪酬决策的科学性、公正性和透明度。
具体内容详见公司于2026年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董事会2026年
月
日