浙江迎丰科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十二月

公司声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、本预案按照《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重要提示

、本次向特定对象发行股票方案已经2025年

月

日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过52,200.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即不超过132,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或因股份回购、员工股权激励事项等导致公司总股本发生变化的，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D，送股或转增股本：P

=P

/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过52,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,800.00万元已从本次募集资金总额中扣减。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资

金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年利润分配等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

9、公司制定了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体的承诺”。本公司特别提请投资者注意制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得股东会审议通过、上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

公司声明

...... 1

重要提示 ...... 2目录 ...... 6

释义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专有名词释义 ...... 8第一节本次向特定对象发行股票概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 19

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 34

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况 ...... 37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 42

一、公司利润分配政策 ...... 42

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 44

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 46

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体的承诺 ...... 51

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 51

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 54

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 54

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 56

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 ...... 58

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专有名词释义

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节本次向特定对象发行股票概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策密集支持纺织印染行业转型升级纺织工业为我国传统支柱产业、重要民生产业和国际优势产业，在美化人民生活、服务经济发展、实现共同富裕、增强文化自信等方面发挥重要作用。近年来，国家高度重视纺织行业的健康可持续发展。围绕“十四五”规划和2035年远景目标，多部门协同发力，陆续出台一系列指导性与支持性政策文件，明确提出要加快推动纺织印染行业向柔性化、智能化、高端化转型升级，全面提升产业核心竞争力和国际化水平。

2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》对改造提升传统产业做出战略部署。在此框架下，2021年

月，中国纺织工业联合会发布《纺织行业“十四五”发展纲要》，明确纺织装备要加快向柔性化、智能化、国际化转型升级；同年

月，中国印染行业协会印发的《印染行业“十四五”发展指导意见》则进一步聚焦提升柔性制造水平，提升高品质产品供给能力。

2024年5月，国务院常务会议审议通过《制造业数字化转型行动方案》，指出制造业数字化转型是推进新型工业化、建设现代化产业体系的重要举措。2025年6月，工信部等六部门联合印发《纺织工业数字化转型实施方案》，明确提出要提升柔性化生产能力，支持企业推动产线柔性升级，提高小批量、多品种、个性化与定制化加工能力；建立全链路数字化智能中枢，以缩短生产周期、快速响应市场变化。方案同时鼓励细分领域龙头企业打造共享车间/工厂，探索“平台+共享”制造模式，形成小批量、差异化的柔性生产体系；支持龙头企业开展跨行业合作，推动行业经验转化为工业机理，构建纺织行业大模型，逐步实现基于“数据+模型”的深度分析及业务协同。

2025年

月《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》发布，其中再次明确要优化提升传统产业。推动重点产业提质升级，巩固提升纺织等产业在全球产业分工中的地位和竞争力，提升产业链自主可控水平；推动技术改造升级，促进制造业数智化转型。

在地方层面，浙江省作为我国纺织印染产业集聚高地，先后出台《关于促进浙江省纺织产业高质量发展的实施意见》、《关于支持纺织行业高质量发展的若干举措》等配套政策，聚焦数字化、柔性化转型方向，引导企业加快技术改造步伐。重点支持更新高效短流程装备，推广个性化定制与敏捷制造等新模式，提升对市场需求的快速响应能力。同时，将符合条件的数字化、绿色化改造项目纳入省级重点支持范畴，综合运用省级专项补助、产业基金引导、贷款贴息、税收优惠等多种政策工具，激励企业加大技改投入，切实推动形成“国家引领、地方协同、企业主导”的发展格局，助力纺织产业迈向高端化、智能化、绿色化。

综上所述，从国家顶层设计到部委专项部署，再到地方精准施策，纺织印染行业已全面迈入以市场响应为核心、以柔性高效为特征、以技术改造与数字赋能为支撑的高质量发展新阶段。各项政策持续释放积极信号，不断强化制度供给与要素保障，为印染行业加快转型升级，深入推进柔性化、智能化、数字化发展，营造了坚实可靠的

制度环境和广阔的发展空间。

、消费需求的改变驱动印染产品向多品种、快交付的柔性化生产方向加速演进随着我国经济社会持续发展和居民人均可支配收入稳步提升，纺织服装消费模式在过去十余年经历了深刻变革。2010至2020年期间，我国纺织服装市场处于快速普及阶段，主流消费群体以性价比为核心诉求，注重产品的基本功能与价格优势，呈现出典型的大众化、标准化消费特征。在此背景下，产业链企业普遍采用规模化制造模式以实现成本最优与效率最大化。彼时，如罗马布等兼具舒适性与经济性的面料广受欢迎，充分体现了当时市场需求对“普适性+经济性”产品的偏好。进入“十四五”时期，以Z世代为主力的新生代消费群体推动纺织服装需求向个性化、快时尚、高频迭代加速转变，倒逼产业链提升响应速度与柔性供应能力。作为连接设计与成衣的关键环节，印染企业亟需突破传统生产模式，加快向柔性化制造转型。通过推进模块化生产线设计、智能装备升级与全流程数字化贯通等构建“多品种、快交付”的敏捷生产能力，从而精准匹配下游客户日益碎片化的订单需求，以及消费者对产品时效性、独特性和个性化体验的更高要求。在政策引导与数字技术支撑下，柔性化已成为印染行业转型升级、融入新消费生态的核心路径。

此外，《纺织工业数字化转型实施方案》已明确将“提升柔性化生产能力”与“强化全过程数字化管理”列为重点任务。支持企业建立全链路的数字化智能中枢，发展大数据驱动的智能制造新模式，缩短产品生产周期；构建全流程数字化生态系统，加大智能设备投入等以快速响应市场变化，降低运营成本。

综上，消费者对产品更新速度、款式多样性与交付确定性的综合需求，持续推动企业加速产线升级与组织革新。率先在柔性产能布局、敏捷供应链协同等关键环节构建系统能力的企业，将赢得新一轮产业竞争的主动权，引领行业向高效率、高适配性、高可靠性的现代化制造新阶段转变。

3、人工智能技术赋能印染行业，数字化转型成为行业发展必然趋势

在全球新一轮科技革命与产业变革深度融合的背景下，人工智能、大数据、物联网、工业互联网等数字技术加速向传统制造业渗透，推动生产方式、运营模式及价值链体系的系统性重构。我国《“十四五”数字经济发展规划》明确提出“深化数字技术在制造业领域的应用，推动制造业向智能化、网络化、绿色化转型”，将制造业数

字化转型纳入国家战略重点。《纺织工业数字化转型实施方案》进一步结合印染行业特点与发展需求，明确了数字化转型的具体路径，为行业提供了政策指引。

印染行业作为典型的流程型制造业，其生产过程涵盖前处理、染色、后整理等多个环节，受面料材质、染料性能及环境变量等多重因素影响，且高度依赖人工经验判断，传统生产模式在效率提升、运行稳定性与工艺一致性等方面仍面临显著挑战。印染行业亟需借助人工智能技术实现转型升级，弥补人工判断的局限性，推动印染企业由“经验驱动”迈向“数据驱动”。

综上，在数字化加速演进的背景下，印染工业的数字化转型已不再是“可选项”，而是关乎企业生存、产业升级与构筑持久核心竞争力的必由之路。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、高效利用公司稀缺印染产能指标，优化产能结构，提升柔性制造水平

印染行业属于国家严格管控的高耗水、高排放领域，新增产能需依托稀缺的排污权与能耗指标审批，存量产能指标已成为企业核心战略资源。公司通过多年合规运营与技术积累，已合法持有一定规模的印染产能指标。然而，现有部分产线尤其是兴滨路厂区设备老化、工艺刚性较强，难以高效响应当前市场主流的“多品种、快交付、高端化”订单需求，导致优质产能指标未能充分释放价值。

本次募投项目中，“老旧产线及污水处理系统升级改造项目”通过对公司部分老旧生产线实施整体更新，淘汰低效设备，引入模块化、可快速切换的先进印染装备；“优势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司年产

1.29亿米高档印染面料异地新建项目（二期）”则在已有合规用地及审批基础上，新建七条覆盖前处理、染色、后整理的全流程柔性产线。以上项目全部基于公司自有或已整合的合法产能指标实施，未新增区域排污总量。

上述项目建成后，将显著提升公司产线柔性水平，提升中高端产品供应能力。通过配置模块化设备、标准工艺包与快速换型机制，能够快速适应不同布种、工艺流程，满足下游客户对订单响应效率的核心诉求。此举不仅高效盘活了公司存量产能指标资源，更强化了公司“多品类、快响应”的柔性产线优势，能够精准匹配运动服饰、功能性服饰等高增长下游领域的采购需求，为获取优质客户订单奠定坚实产能基础。

2、培育公司大研发能力，提高对新品、爆品、潮品的响应速度，全面提升工艺品质与产品附加值

当前终端消费呈现“快时尚化、功能多元化、风格碎片化”特征，品牌客户对面料开发周期、打样成功率及功能实现精度均提出更高要求。传统研发模式存在响应速度慢、创新能力弱、试错风险高等问题，严重制约公司对市场热点的快速捕捉与转化能力。

公司规划建设的“大研发中心建设项目”通过配置覆盖纺织全产业链关键环节的中试设备、检测仪器，并集成智能数据与软件控制系统，不仅是突破传统印染企业“单点式”“经验型”“滞后性”研发局限，更是构建公司“织物研究—织造—染色整理—成衣”全链条的集成化、数字化小试和中试平台，能够整合织物研究、织造、前处理、染色、后整理各环节技术力量，形成标准化、流程化的打样服务体系，持续提升对复杂工艺、新型纤维及高要求订单的承接能力。

大研发中心项目建成后，公司将具备三大核心能力：一是逆向解析能力—可快速拆解竞品面料，还原其纤维组成、组织结构与工艺路径；二是正向设计能力—基于客户需求（如“柔糯手感+哑光质感+微弹”），主动推荐最优材料组合与加工方案；三是通过内部中试车间的织造、染色整理、成衣制作、实穿测试，闭环验证面料的性能表现，使公司从“受托加工”向“主动开发”“联合开发”及“趋势引领”“成果显现”“快速量产”的转化，显著提升在织物组织设计、创新面料染整工艺、功能与外观特性开发、场景化触感整理、市场引领等高附加值领域的技术话语权，强化客户黏性。此外，依托智能化设备与数字化管理系统集成，在色彩还原准确性、手感一致性及功能性能匹配方面实现更高水准的稳定输出，能够显著提升公司一次打样成功率。

本项目将有效支撑下游客户在快反供应链下的产品开发需求，大幅缩短从设计构想到实物验证的周期，进而抢占市场先机，成为公司打造“新品—爆品—潮品”梯次化产品矩阵的核心引擎，显著增强技术创新能力与客户黏性，为可持续发展提供坚实支撑。

3、利用智能识别技术提高对织物结构染色整理、状态的识别化能力，为研发、生产、检测等各环节提供底层数据和认知能力

长期以来，印染行业在面料特征识别、工艺制定与质量评估等环节高度依赖技术及生产人员经验，存在主观性强、标准不统一、经验难以系统沉淀等问题，影响了产品性能一致性与交付稳定性。尤其在处理新型纤维或面对模糊、多变的客户需求时，人工判断容易出现偏差，导致染色效果不达标、后整理性能失控，进而引发返工、打样周期延长甚至交付延误。

随着服装消费市场向“小批量、多品种、快翻单”的趋势加速演进，下游市场对面料研发、织造和染整加工的响应速度、色彩还原精度、批次稳定性及交期保障提出了更高要求。在此背景下，传统依赖“眼看、手摸、凭经验估算”的作业模式，在工艺复现性、跨班组协同效率以及异常问题的快速识别与处置等方面已显现出明显短板，难以有效支撑高频次、高质量、短周期的订单交付需求。因此，推动工艺决策与质量控制向标准化、数字化升级，已成为公司提升服务能级、强化交付保障能力的关键路径。

为提升公司研发起点的科学性与工艺还原的准确性，增强公司在高附加值产品领域的综合竞争力，尤其是应对新型面料印染需求的响应能力，公司规划实施“染整智能识别与分析系统项目”。该项目旨在借助人工智能技术，通过深度学习海量历史面料多模态数据，构建一款染整智能识别与分析系统，实现对新型面料的快速、精准识别与综合判断，进而缩短打样周期，降低试错成本。随着模型持续学习新样本，其识别精度与泛化能力将不断提升，逐步成为公司新产品开发的关键智能助手，为技术研发提供可靠的数据支撑与科学决策依据，加速推动研发创新从“经验驱动”向“数据驱动+智能驱动”深度融合转型。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D，送股或转增股本：

P

=P

/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过52,200.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即不超过132,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或因股份回购、员工股权激励事项等导致公司总股本发生变化的，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过52,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,800.00万元已从本次募集资金总额中扣减。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案经公司股东会审议通过之日起

个月。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本预案公告日，浙宇控股持有公司

46.31%的股份，系公司控股股东。傅双利、马颖波夫妇分别直接持有公司3.19%、3.78%的股份，并分别通过持有浙宇控股

51.00%、

49.00%股权从而间接控制公司

46.31%的股份，傅双利为领航投资的执行事务合伙人，从而控制领航投资所持公司8.61%的股份。傅双利、马颖波夫妇通过直接持有、间接控制等方式合计控制公司

61.89%的股份，系公司实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票总数不超过132,000,000股，假设发行完成后，浙宇控股持股比例将不低于35.62%，仍为公司控股股东；傅双利、马颖波夫妇通过直接及间接方式控制公司股份将不低于

47.61%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行以下审批程序：

、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过52,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元

注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,800.00万元已从本次募集资金总额中扣减。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）老旧产线及污水处理系统升级改造项目

1、项目概况

本项目由公司实施，项目总投资25,500.00万元，建设期

个月。公司拟规划对厂区内八条老旧生产线实施更新改造。本项目具体内容为：1）老旧生产线改造与设备升级：对八条老旧生产线实施整体更新改造，淘汰高能耗、低效率的定型机、烘干机、染色机、水洗机等设备，引入具有国际先进水平的节能高效定型机、智能染色

机、自动化物料输送系统等。同时，配套部署印染生产智能管理系统，实现工艺参数实时监控、生产调度优化及能效精细化管理；配套标准工艺包，快速换型机制，打造国内领先的智能化、柔性化印染示范厂区。2）污水处理系统升级改造：在现有污水回用系统基础上，进行技术升级与工艺优化，通过更新核心处理设备、升级回用系统、铺设配套管网、搭建智慧化管控平台等，进一步提升污水处理系统整体运行效率、提高水资源循环利用率，从而降低单位产品水耗及污染物排放。

2、项目实施的必要性分析

（1）老旧生产线效率低下，难以满足高端化、柔性化订单需求本项目所涉及的八条技改生产线已连续运行多年，其配套设备如染色机、定型机等普遍存在设备老化严重、能效水平偏低、自动化与智能化程度不足等问题，在运行稳定性、能源利用效率及生产数据集成能力方面均已难以满足现代智能制造和柔性化生产的发展需求。

近年来，随着户外运动与休闲生活方式的蓬勃兴起，市场对功能性服装及个性化产品的消费需求持续增长，产品迭代周期显著缩短。当前户外运动休闲服饰市场已呈现出“多品种、小批量、快交期、高定制化”的典型特征。在此背景下，服装品牌方对供应链的响应速度、交付可靠性以及品质一致性提出了更高要求，倒逼上游印染加工企业加快向柔性化、敏捷化、智能化方向转型升级。然而，公司老旧产线在生产效率、能耗控制及工艺过程精度等方面，已难以适应中高端功能性纺织品的高品质印染需求。尤其是在应用高附加值功能性整理技术（如防水透湿、抗紫外线、抗菌、温控调节等）时，受限于老旧设备的控制精度不足和缺乏有效的数据采集与反馈机制，工艺参数难以实现精准执行与稳定复现，易导致不同批次间在功能性能、手感、色差或耐久性等方面出现波动，影响产品质量的一致性与客户满意度，制约公司向高附加值产品领域的拓展。

为此，本项目积极响应《纺织工业数字化转型实施方案》中关于“强化全过程数字化管理”和“提升柔性化生产能力”的核心任务，系统推进产线技术升级与智能制造体系建设。项目拟引入智能低浴比染色系统、高效节能定型机及自动化物料输送系统等，并配套建设以MES为核心的全流程数字管控平台，实现从订单接入、工艺设计、智能排产到生产执行、质量追溯的全链条闭环管理。本项目实施后，将显著提升

公司的柔性生产能力、工艺控制精度与能源利用效率，增强对高端化、多样化订单的敏捷响应能力。

（2）提升资源利用与环保合规水平，支撑绿色可持续发展随着国家“双碳”战略和生态文明建设的深入推进，生态环境监管持续加严，纺织印染行业作为高耗水、高排放的重点领域，面临日益严格的环保要求与资源约束。政府部门相继出台《“十四五”生态环境保护规划》及《关于推进污水资源化利用的指导意见》等政策，明确要求重点行业提升污水回用率，削减污染物排放总量，推动减污降碳协同增效。

作为印染行业领军企业，公司始终践行绿色发展理念，积极响应国家环保政策，在确保污水稳定达标排放的基础上，加快推进污水处理系统升级改造，进一步提升治污能力与水资源循环利用效率，切实发挥行业环保示范引领作用。本项目在现有“MBR+RO”污水回用系统基础上进一步优化升级，新增“MCR（膜化学反应器）＋微波无极紫外臭氧＋纳滤（NF）”协同深度处理工艺，对RO浓水实施高效回收与资源化利用，将污水回用率提升至80%，有力支撑公司绿色低碳与可持续发展目标。

、项目实施的可行性分析

（1）国家持续出台政策支持纺织行业转型升级，项目实施具备政策可行性

国家持续出台政策支持纺织行业转型升级，重点引导产业提升对动态市场需求的适配能力与供给韧性。《纺织行业“十四五”发展纲要》明确提出，要推动生产模式向高效柔性化转型，强化产业链在产品迭代、功能升级和定制化服务方面的响应能力。工信部等六部委联合发布的《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》进一步强调，加快现代纺织等重点领域供需协同，鼓励发展以用户需求为导向的柔性化、定制化生产模式，全面提升制造端对市场变化的适应能力和价值创造能力。

在此背景下，本项目聚焦印染生产系统的柔性化升级，围绕工艺适应性、设备灵活性和系统协同性三大关键环节，通过引入模块化装备、快速换型技术和标准化工艺数据库，优化产线对不同面料品类、功能要求及工艺路径的动态切换能力。同步推进MES与PCS系统集成，强化订单执行过程中的智能调度与工艺匹配，提升生产系统的

自适应水平。同时，结合污水处理与资源回用系统的协同优化，保障高频次工况下环保设施的稳定运行，支撑柔性生产能力的可持续释放。

（2）公司具备扎实的技术基础与工艺积累，为项目提供技术保障

公司在纺织印染加工领域拥有多年的生产实践和技术沉淀，已形成覆盖前处理、染色、后整理等环节的全流程工艺体系，具备对多组分纤维、敏感色系及高要求坯布的精细化染整能力。

在长期承接客户委托加工业务过程中，公司积累了丰富的工艺参数数据库和稳定的质量控制经验，在色彩还原一致性、批次稳定性、手感调控及环保标准执行等方面已经形成了一定的工艺执行优势。公司技术团队熟悉主流染整装备的操作与维护，具备良好的技术吸收与集成能力，能够保障新设备快速完成调试投产，并实现稳定、高效的运行。此外，公司已初步搭建生产过程数字化管理平台，具备基础的数据采集与流程管控能力，为后续智能化系统的延伸部署和生产透明化管理提供了良好支撑条件。

4、项目投资概算

本项目总投资额为25,500.00万元，拟使用募集资金23,500.00万元，其余部分将由公司以自有或自筹资金解决。

、项目的效益情况

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

、项目的审批、备案程序

截至本预案公告日，本项目的备案及项目环评手续正在办理中。

（二）优势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司年产

1.29亿米高档印染面料异地新建项目（二期）

1、项目概况

本项目总投资16,000.00万元，建设周期为

个月，是在一期项目成功实施基础上推进的产能延伸与智能化升级工程。项目充分利用现有厂区预留的生产厂房空间，规划建设七条覆盖前处理、染色、后整理等工序的智能化印染产线。通过引入先进智

能化装备并深度集成智能制造系统，产线布局科学高效，扩大公司柔性制造能力，显著增强多样化、高端化订单承接能力。

2、项目实施的必要性分析（

）充分利用公司宝贵的产能指标资源，提升高附加值产品供应能力在国家严控“两高”项目新增产能、推动印染行业集聚提升的大背景下，印染产能指标已成为制约企业发展的战略性稀缺资源。浙江省持续推进“跨区域置换+入园集聚”政策，严格限制新增染色机台数量和核定产能总量，致使合规产能指标不仅获取成本高昂，更具备显著的稀缺价值与战略意义。

公司已通过“优势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司”方式，合法承接其核定产能指标，完成异地新建

1.29亿米/年高档印染面料项目的整体布局与一期工程建设。本项目是在一期工程基础上实施的产能延伸与智能化升级，不涉及新增建设用地，亦未突破现有环评及能评总量控制要求。项目充分利用厂区预留厂房空间、公用设施的富余承载能力以及既定的产能指标，通过科学规划与集约化布局，实现对现有资源的高效整合与优化利用，推动生产系统向智能化、柔性化方向升级。

本项目是公司高效整合存量产能资源、深化精细化运营的重要体现，也是践行“以兼并促整合、以技改提质量”发展战略的关键举措。项目建成后，公司将显著提升资产运营效率与订单响应速度，强化高附加值产品的交付能力，进而有效增强整体盈利能力。

（

）抓住高端印染市场发展机遇，满足持续增长的差异化产品需求

随着居民消费结构持续升级，以及国际品牌对供应链在生态环保、品质稳定性与快速响应能力等方面的严苛要求不断提升，运动休闲及功能性服饰市场对高品质面料的需求日益旺盛。当前，客户对印染质量的标准不断攀升，尤其在中高端细分市场，除常规色牢度普遍要求达到国家标准4级以上外，还对布面光洁度、尺寸稳定性、拼白色牢度、抗黄变性能以及低损伤染整工艺提出了更高、更精细化的要求。与此同时，“小批量、多品种、快交付”的订单模式已逐步成为服装行业的主流趋势，这对印染企业在柔性生产能力、工艺一致性控制、换产效率及交付响应速度等方面提出了前所未有的挑战。

为应对上述市场需求与技术挑战，本项目拟引进先进低浴比染色机、高效节能定型设备、智能助剂自动配送系统等核心装备，全面降低水耗、能耗与化学品使用量，提升绿色制造水平。同时，通过深度集成MES与PCS，构建覆盖生产计划调度、工艺参数精准控制、实时数据采集与全过程质量追溯的数字化生产平台，实现快速换产、稳定工艺复现与透明化质量管理。

本项目的实施将显著提升公司在中高端功能性面料印染领域的工艺控制精度、生产柔性和品质保障能力，进一步增强差异化竞争优势，助力公司向高质量、可持续、智能化方向转型升级，更好满足客户对高品质、快反应、绿色供应链的综合需求。

、项目实施的可行性分析

（

）政策环境支持有力，项目建设符合国家战略与区域发展导向

当前，国家持续推进制造业供给侧结构性改革，鼓励通过兼并重组、技术改造等方式推动传统产业集约化、高端化发展。《纺织工业提质升级行动计划（2023—2025年）》明确提出，支持龙头企业整合中小产能，引导印染行业向“园区化、集约化、专业化”方向布局，提升产业链协同效率。浙江省深入实施“腾笼换鸟、凤凰涅槃”行动，对符合条件的企业兼并重组和技术改造项目，在产能置换、环评审批、节能审查等方面给予优先支持。绍兴市作为全省纺织印染产业转型升级的主战场，出台《印染产业改造提升实施方案（2022—2025年）》，大力推动“印染企业入园、园区统一治污”模式，支持龙头企业依法整合中小产能，并在滨海新区等集聚区集中落地；对完成兼并重组的企业，在排污权、用能权配置及财政奖补方面予以倾斜，同时通过“容缺受理+并联审批”等机制，为技改项目开通规划许可、施工报建绿色通道，加快项目落地。

本项目是在公司完成对布泰公司优势兼并的基础上，依法依规承接其产能指标，并在现有滨海集聚区厂区实施的产能落地与结构优化工程，完全符合国家关于“控制总量、优化布局、提升质量”的印染行业管理导向。项目不新增用地、不突破排污总量控制红线，属于典型的“内涵式扩张”，具备良好的政策合规性与发展可持续性。同时，地方政府将此类产能整合类技改项目纳入重点支持范畴，配套提供审批提速、要素保障和财政激励等支持措施，为项目顺利推进创造了有利外部条件。

（2）稳定的客户资源与服务网络为产能释放提供可靠保障

公司长期专注于纺织印染加工业务，坚持“以客户需求为导向”的定制化加工服务模式，凭借稳定的工艺质量、良好的交期履约能力和专业的技术服务，在行业内积累了良好的口碑。

依托绍兴纺织产业集群的区位优势，公司已构建起覆盖广泛贸易商及品牌供应链的稳定合作网络，具备突出的订单承接能力与市场响应效率。多年来，通过持续优化生产管理、提升设备效能、强化全过程质量控制，公司实现了较高的产能利用率和客户满意度。当前，公司客户结构多元、合作关系稳固，且对高附加值、高标准染整服务的需求持续上升，为本项目新增的高品质、高效率产能提供了坚实的市场基础和充分的消化空间。

4、项目投资概算

本项目总投资额为16,000.00万元，拟全部使用募集资金。

、项目的效益情况

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

、项目的审批、备案程序

本项目已取得柯桥区行政审批局出具的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，项目代码为2311-330603-89-01-672262；已取得绍兴市生态环境局出具的绍市环审【2024】18号环评审查文件。

（三）大研发中心建设项目

1、项目概况

本项目由公司负责实施，总投资7,500万元，建设周期

个月。项目拟对现有厂房约5,000平方米的场地进行适应性改造与功能升级，系统构建覆盖织物研发、织造、染整及成衣验证全链条的中试能力，全面提升公司在新型功能性面料领域的快速开发与协同创新能力。

建设大研发中心即“纺织全产业链创新中试平台”，在公司现有设施基础上，新增配置喷气织机、剑杆织机、圆机、经编机、电脑横机等织造设备以及配套整经机等织前准备设备，实现多组织结构多品类坯布的快速织造；搭建微型裁剪缝制单元，具

备成衣小样制作与穿着性能测试能力。本项目还将集成智能数据管理系统与软件控制平台，实现各环节数据互联与流程协同，构建公司从织物研究、坯布织造、染整试制、到成衣验证的全流程数字化中试平台，真正实现“以终端需求为导向”的面料推荐与开发。

中试平台建成后，公司将具备从终端成衣样品出发的“拆解分析—织物复现—染整试制—成衣验证”闭环开发能力，快速实现新材料、新花型、新功能面料的全程打样与验证，大幅缩短公司承接新面料从织造和染整方案设计到量产的周期，从而提升公司新品研发效率，为公司承接高附加值订单赋能。

、项目实施的必要性分析

（

）构建全产业链中试平台，突破传统生产模式瓶颈，破解高端订单响应瓶颈

面对下游品牌客户“小批量、多品种、快交付”的趋势，传统“研发—生产”割裂模式已难以满足从打样到量产的高效转化要求。当前行业普遍面临打样周期长、跨工序协同弱、试产成本高等问题，制约了高附加值订单的承接能力。

公司通过整合现有资源，建设集织物研究—织造—染整—成衣验证于一体的中试试验平台，实现物理空间集中布局、设备专业化配置及全流程数字化管控，有效支撑从新面料选型、工艺验证到成衣试制的快速闭环测试。平台建成后，新产品的中试响应效率显著提升，打样周期明显缩短，一次成功率大幅提高，有助于降低客户的开发试错成本，获取先发优势。同时，依托MES系统对关键工艺参数的自动采集与标准化复用，平台可保障中试成果高效、稳定地向大货生产转化，切实缓解行业内长期存在的“试得好、产不出”难题。

本项目的实施，将推动公司由“被动接单”向“主动共创”升级，为客户提供从织物研究、染色技术开发、功能设计到可制造性评估的一站式技术支持，强化客户粘性，增强客户粘性，提升高附加值产品占比。

（

）构建全产业链协同创新能力，提升竞争壁垒

当前纺织服装市场的竞争，已远超单一环节的成本或质量比拼，而演变为基于深度技术理解、快速创新迭代和提供完整解决方案全方面能力的竞争。对于印染企业而言，仅仅精通印染技术已远远不够。国家政策亦鼓励传统产业要加快迈向价值链中高端，推进强链延链补链，加强新技术新产品创新迭代，提升全产业链竞争优势。

印染加工企业通常只对织造好的坯布进行处理，比如对前道纱线特性、织造参数如何影响最终的染色效果、手感风格、功能持久性，以及印染后的布料如何在服装中完美展现等缺乏深刻的、可量化的认知。公司作为近20年来首家以印染加工为主营业务的上市公司，更应引领印染行业开展研发创新突破。在本项目拟建设的中试车间里，研发团队得以系统地研究：如不同纺纱工艺、混纺比的纱线对染料上染率及手感影响，不同组织结构（如平纹、斜纹、提花）面料在相同染色工艺下的色彩表现差异，后整理助剂与不同纤维的亲和力问题等。比如，当一款热销的进口面料或客户提供的概念样品出现时，公司可以迅速在本项目建设的中试线上进行“逆向工程”式的解析：从纱线拆解分析纤维成分与配比，从织物结构分析织造方法与参数，进而通过染整实验复现其色彩、手感和功能。再比如当客户提出“需要一款具有柔糯手感、哑光光泽且带有微弹性的可持续发展面料”的模糊概念时，公司可以立即启动协同研发，快速形成从纤维选择、纱线织造、印染加工的综合性解决方案，迅速响应客户需求，甚至引领市场潮流。

综上，这种基于全产业链知识的协同创新模式，为公司提供了从纤维源头开始验证新品、快速打样、敏捷响应的平台，使公司能够快速针对市场流行热销面料提出具体染整方案，甚至能够结合创新试验平台研发出新型面料，从而构建起覆盖技术、效率与服务的综合竞争壁垒，全面提升公司的市场竞争力。

3、项目实施的可行性分析

（

）顺应国家政策导向，契合产业升级路径

2021年6月，《纺织行业“十四五”发展规划》明确“十四五”发展重点任务包括加快建设以市场为导向的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。2023年

月，工信部等八部门《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》提出，坚持创新驱动发展，加快迈向价值链中高端，推动传统制造业优势领域锻长板，推进强链延链补链，加强新技术新产品创新迭代，完善产业生态，提升全产业链竞争优势。2025年

月，工信部等六部门发布《纺织工业数字化转型实施方案》，进一步给出纺织工业企业数字化转型路径，包括提升柔性化生产能力及向高端化跃升等方面。

随着经济社会发展和居民收入水平提升，我国纺织服装消费模式从过去以“大众化、标准化、性价比优先”为主导的传统消费模式，逐步转向如今以“个性化、品质

化、情感化、体验化”为核心的新消费趋势。这一转变倒逼纺织服装产业加快转型升级，推动生产方式由“大规模批量制造”向“小单快反、按需定制”的新模式演进。实现生产的柔性化、多样化，成为印染企业实现趋势突破的关键路径。综上，本项目拟构建的纺织全产业链创新中试平台，是响应国家关于重点产业链中试能力全覆盖，建设国际先进中试平台，提质升级的具体举措，亦是应对纺织服装市场新消费模式转变的有效手段，契合产业升级路径。

（2）扎实的技术积累与完整的产业链认知，为项目实施提供坚实基础公司一直注重染整技术进步、工艺创新和人才引进，通过引入国际先进的印染设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成了门类齐全、品种丰富的纺织品染整工艺。由于公司受托印染的坯布种类繁多、差异化较大、内部组织结构复杂，染料、助剂性能和功能性差异较大，且下游客户对纺织品面料染色和功能性需求各异，公司积累了种类繁多的印染工艺配方和丰富的上下游产业链知识。此外，由于织造环节是技术高度成熟的产业，通过多年的纺织产业经验积累，公司逐渐形成了包括纤维原料、纺纱织造、成品制作环节所需的知识与技术积累。

此外，公司通过持续服务纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业，积累了大量真实应用场景下的技术需求与反馈数据，深刻理解客户痛点与价值诉求。这使得公司在中试平台功能设计上更具针对性，能够精准匹配市场需求，避免“为建而建”的资源浪费。

综上，公司经过多年业务发展，积累的扎实的技术积淀与完整的产业链认知，为本项目实施提供坚实基础。

、项目投资概算

本项目总投资额为7,500.00万元，拟使用募集资金6,700.00万元，其余部分将由公司以自有或自筹资金解决。

、项目的效益情况

本项目立足于技术创新领域，致力于公司产品开发效率与市场响应速度的提升，不产生直接的经济效益。

6、项目的审批、备案程序截至本预案公告日，本项目的备案及项目环评手续正在办理中。

（四）染整智能识别与分析系统项目

、项目概况基于公司在纺织印染领域长期积累的行业经验与现有技术资源，充分结合人工智能前沿发展趋势，公司拟规划实施染整智能识别与分析系统项目。本项目旨在研发并部署一套服务于纺织染整领域的视觉识别与分析系统。通过深度学习海量的历史面料图像数据，结合多维特征信息，构建一个能够快速、精准识别与解析新型面料的智能系统。

本项目以高分辨率布面图像为核心，融合色彩、纹理及历史工艺等多源数据，构建人工智能驱动的面料智能解析系统。系统可对新型面料的可视特征（如织造结构、表面纹理、颜色倾向等）进行快速识别，并结合企业积累的工艺-性能数据库，辅助推断其可能的纤维类型、功能处理方向及整理工艺路径，显著提升研发响应效率。对于纤维成分等非可视属性，系统将作为前端筛查工具，引导后续实验室精准检测，形成“AI初判+仪器验证”的高效协同流程。此举旨在改变传统依赖人工感官判断与经验估测的研发模式，该模式因存在主观性强、可复现性低、工艺参数难以量化等缺陷，严重制约了打样效率的提升与工艺方案的持续优化。基于该系统对全球面料数据的持续学习与迭代，系统能够提供客观、量化、可追溯的分析结果，从而显著提升新品研发的起点精度，缩短打样周期，并有效降低试错成本。

本项目建成后，将成为公司产品开发的核心智能助手，为研发决策提供可靠的数据支持，推动研发创新从“经验”驱动向“数据+智能”双轮驱动转型。项目所积累的数据资产，也将构成公司重要的长期竞争力。

本项目具体建设内容包括以下三大模块：1）数据资产采集与构建：准备高质量、行业专属的训练数据集，将采集的面料样本属性信息转化为可供系统学习的多维度标注数据。2）核心算法与模型开发：研发能够精准识别新型面料的视觉识别与分析模型。3）内部测试、验证与系统部署：验证模型的准确性与有效性，并将其集成至现有生产管理系统，实现数据互联互通。

本项目总投资额为6,000.00万元，计划项目建设周期为24个月。

2、项目实施的必要性分析（

）践行行业数字化转型，构筑公司核心竞争力

在数字经济浪潮下，企业数字化转型已从“可选项”变为“必答题”。尤其对印染这类传统制造行业而言，单纯的生产自动化已难以构建持续竞争优势，必须向以数据智能为核心的深度数字化进阶。2021年6月，中国纺织工业协会《纺织行业“十四五”发展规划》即明确企业要加强大数据、人工智能等智能制造应用关键技术在纺织行业的深入融合，提升行业的数字化、智能化基础能力。2025年6月，工信部等六部门发布《纺织工业数字化转型实施方案》，提出企业要深化人工智能赋能应用，加大计算机视觉技术在织造环节的应用，实现用户需求图案的快速创造和颜色的精准识别，建立纺织行业大模型等。

公司拟投建的染整智能识别与分析系统项目，正是践行行业数字化转型的关键抓手。本项目旨在利用人工智能技术，通过深度学习海量历史面料的多维态数据，构建一款视觉识别与分析系统，实现对新型面料的快速、精准识别与综合判断，突破传统依赖老师傅“眼看、手摸、经验估”的主观判断模式，为新品开发提供可靠的数据支撑和决策依据，推动公司研发创新从“经验驱动”向“数据+智能”双轮驱动转型升级。同时，本项目沉淀的数据资产将成为构筑公司持久竞争力的关键。

（

）提升研发决策科学性，破解经验依赖瓶颈

目前，公司在面对新型面料或客户来样时，对面料材质、颜色特征、组织结构及功能属性的初步判断仍主要依赖技术人员的经验评估，即通过目测、手感等方式完成基础判别。该模式在长期实践中积累了一定有效性，但受限于个体经验差异，存在主观性强、判断标准不统一、信息记录不完整等问题。尤其在处理含有新型纤维（如生物基纤维、可降解材料）或复杂混纺结构的样品时，误判可能导致后续染整工艺选择偏差，进而影响打样效率与成品质量稳定性。

随着下游服装客户采用“小批量、多批次、快翻单”的运营模式，对上游供应商的研发响应速度和一次打样成功率提出了更高要求。若前期信息识别不准确，将直接导致试样失败、资源浪费和交付延期。在此背景下，仅依靠人工经验已难以满足高质量、高效率的研发需求。建设基于人工智能技术的面料识别与分析系统，能够通过对面料特征和历史数据的学习，辅助输出更为客观、一致的初步分析结果，减少因人为

因素造成的误判风险。系统可在较短时间内提供关于纤维类型倾向、颜色构成、表面纹理等关键特征的信息参考，为研发人员制定工艺方案提供数据支持，从而提升研发流程的科学性与可重复性。

、项目实施的可行性分析

（1）人工智能核心技术持续突破，为项目实施提供可靠技术路径近年来，以Transformer架构为核心的大模型技术实现了跨越式发展。GPT、BERT、LLaMA、通义千问、盘古大模型等代表性成果展示了大模型在语义理解、上下文推理、知识迁移和生成能力方面的强大表现。这些模型不仅能够精准识别文本、图像、语音等多种模态信息，还能进行跨模态融合分析，实现复杂场景下的智能决策支持。

以Transformer架构为核心的先进大模型具备强大的视觉表征学习与多模态融合能力，能够高效处理和学习海量面料图像数据，并结合成分信息、色彩与图案设计、布面状态（如柔软度、挺括性）、功能性特征（如防水、抗菌、抗皱）等多源异构数据，构建全面的面料知识理解体系。通过自监督预训练与跨模态对齐机制，可深入掌握不同纤维材质（如棉、麻、丝、化纤）在微观纹理与宏观视觉表现上的差异规律，识别各类织造结构（如平纹、斜纹、缎纹）的几何特征，理解染整工艺（如活性染色、数码印花、后整理处理）对颜色还原度、表面光泽与质感的影响模式，并建立功能特性与视觉-触觉感知之间的关联映射。这些能力使得构建一个垂直领域专用的智能识别与分析系统成为可能，且具备较高的准确率。

人工智能大模型技术的不断成熟，特别是在图像识别、多模态分析方面的显著突破，为部署染整智能识别与分析系统项目提供有效保障。

（2）长期积累的行业数据资源为模型训练奠定坚实基础

公司长期深耕印染加工业务。经过多年研发与生产积淀，公司积累了大量关于布料特性、工艺参数、质量检测与成品表现的全流程数据，形成了覆盖棉、麻、丝、毛、化纤及其混纺面料的完整技术资料。这些经验不仅体现在标准操作流程中，更沉淀于技术人员对面料视觉表现与物理性能之间关系的直观判断能力——例如通过布面光泽判断助剂类型、依据纹理清晰度推测定型温度、根据色相偏差反推染料批次差异等。这种“眼学+经验”的专业能力，正是训练该系统模仿并超越人工判别的核心参照。企业可将这些隐性知识转化为标注数据（如为图像打上成分标签、色彩分类、工

艺路径等），作为监督信号用于模型训练，使模型逐步习得专家级的识别逻辑。此外，长期的生产实践经验，为公司储备了海量、多样且高价值的各类数据资源，其中就包括大量的面料样本，这些构成了训练高质量模型不可或缺的“燃料”。

综上，长期的行业积淀为公司染整智能识别与分析系统的训练与验证提供了高质量的数据基础，也为项目的顺利实施和持续迭代提供了坚实支撑。

、项目投资概算

本项目总投资额为6,000.00万元，拟全部使用募集资金。

5、项目的效益情况

本项目是公司践行纺织工业数字化转型，为染整加工业务赋能的重要基础，不产生直接的经济效益。

6、项目的审批、备案程序

本项目不涉及土地、环保等部门审批。公司将按规定履行项目所需的备案或审批程序。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业政策方向，符合公司的发展战略和实际需求，公司将实现由传统印染加工企业向柔性、智能、创新的现代印染服务商转型。这将全面提升公司的生产能力、客户服务能力、技术实力和品牌影响力，从而扩大市场份额，增强核心竞争力，为公司未来的持续健康稳定发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资金实力将有所提升，将进一步优化公司资本结构，并增强抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。

本次向特定对象发行股票完成后，由于本次募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但随着

本次募集资金投资项目的经济效益逐步释放，公司的主营业务收入与业务规模将有所提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上所述，本次募集资金用途符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，对于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响本次向特定对象发行股票，是公司把握产业升级窗口、构筑长期竞争壁垒的关键举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化，亦不涉及新的业务及资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，浙宇控股仍为公司控股股东，傅双利、马颖波夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于深化主业与战略升级，本次募集资金投资项目建设旨在实现公司从“规模化制造”向“高附加值智造”的核心蜕变。

本次发行完成后，公司高附加值产品占比的提升将丰富收入来源并增强盈利能力，而技术与智能化的深度融合将为可持续发展注入强劲动力，从而显著巩固市场地位，开拓更广阔的发展空间，确保公司业绩的长期稳健增长。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司的资金实力将获得实质性增强，为募投项目的顺利实施提供坚实保障。公司的总资产与净资产将同步提升，显著优化资产负债结构，有效降低资产负债率与财务风险，增强偿债能力与融资弹性。老旧产线及污水处理系统升级改造项目和优势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司年产1.29亿米高档印染面料异地新建项目（二期）将直接形成更先进、高效的产能基础，转化为可靠的盈利增长点，驱动收入与现金流的持续提升；而大研发中心建设项目与染整智能识别与分析系统项目的投入，将通过提升研发及生产效率、降低综合成本，从本质上改善公司的长期盈利能力与营运资本效率，为股东价值的可持续增长奠定稳固的财务基础。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但随着募投项目的建成投产，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，募集资金的到位将直接促使公司筹资活动现金流入大幅增加，显著增厚资本实力，为各项战略布局提供充裕的资金保障并增强抗风险能力。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出也将相应增加，这些项目投产后，公司高附加值产品产能将有效扩大，研发及生产效率在AI技术赋能下持续优化，主营业务竞争力进一步增强，从而推动销售收入与盈利水平稳步提升，最终实现经营活动现金流的健康、持续增长，为公司长期价值提升奠定坚实基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及股东权益。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，有利于提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

、宏观经济波动风险

公司专注于针织和梭织纺织品的印染业务。行业产业链上游为坯布、染料、助剂及能源供应商，下游客户主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业等，产业链终端客户主要为广大消费者，下游行业的发展直接影响了公司印染服务的市场需求。

近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务；随着国内经济增速放缓，纺织行业及下游纺织服装行业的需求也受到一定影响。公司印染业务同时会

受到国内外服装市场供需和经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险。

2、原材料及能源价格波动风险公司染整服务所需的主要原材料为染料、助剂、机物料，主要能源为天然气、电力、蒸汽、水。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为

27.82%、

27.99%、

27.12%及

28.31%，能源费用占主营业务成本的比例分别为35.90%、33.46%、32.97%及29.41%，原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大。若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。

、市场竞争风险目前我国印染行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。印染行业作为高附加值服装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家对印染行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了印染企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。

（二）财务风险

、公司业绩持续下滑风险2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入分别为137,019.78万元、154,676.65万元、157,877.21万元及109,511.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-4,751.30万元、3,719.10万元、4,418.20万元及-4,267.76万元。报告期内，公司业绩波动较大，其中2025年1-9月受公司新工厂投产初期产能爬坡、部分传统产品竞争激励单价下降等方面的影响，导致公司产品毛利率下降，业绩出现亏损。若未来产能利用率不能大幅提升，市场竞争进一步加剧等，公司可能存在业绩进一步下滑的风险。

2、固定资产减值风险报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为139,481.48万元、134,336.45万元、124,592.34万元和178,719.64万元，占资产总额的比例分别为60.85%、61.39%、

44.83%和

62.11%，公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等。若未来生产经营环境或政策等因素发生不利变化，公司可能出现项目产能利用率不及预期、市场需求变化等情况，导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。

3、短期偿债能力不足的风险报告期内，为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为51.27%、

47.35%、58.07%和63.77%，流动比率分别为0.58、0.41、0.38和0.35，速动比率分别为

0.50、

0.32、

0.33和

0.28，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低。若未来公司债务偿付规划安排不当、流动资产变现能力减弱，存在短期偿债能力不足的风险。

4、存货跌价风险2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，公司存货跌价准备分别为

255.43万元、301.02万元、261.33万元和283.26万元，占各期末存货账面余额的比例分别为

3.33%、

4.15%、

4.21%和

3.02%；2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，存货跌价损失分别为22.10、84.26、57.56和21.93万元。若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）经营管理风险

、技术风险公司现有产品的生产技术在国内处于领先水平，在工艺技术改造等方面具有一定的创新实力。虽然公司已建立了较为完善的技术保密与防范制度，并与核心技术人员签订了相应的保密协议，但是公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因而导致的技术流失或泄密风险。

2、管理风险公司已经按照相关法律、法规建立了相对完善的内部控制制度，能够对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这对公司经营管理层的管理与协调能力提出更高的要求。如果公司不能建立与规模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队，则将给公司稳定、健康、可持续发展带来一定的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险在确定本次募集资金投资项目前，公司已对项目的可行性进行了充分的调研与论证。然而，相关结论系基于当前公司发展战略、宏观市场环境及国家产业政策等条件做出。尽管如此，募投项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、行业技术演进、不可抗力等多重不确定因素的影响，存在项目推进受阻甚至无法如期完成的风险。

、募投项目效益不达预期的风险在确定本次募集资金投资项目前，公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好市场前景和效益预期。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，募集资金投资项目存在无法实现预期收益的风险。

3、染整智能识别与分析系统项目研发失败的风险本次募集资金投资项目中染整智能识别与分析系统项目为技术开发项目，尽管本项目系基于成熟的行业开源大模型进行二次开发，具备一定的技术基础和可行性，但仍存在技术开发失败的风险。一方面，开源模型的底层架构、训练数据或授权许可可能存在限制或兼容性问题，影响项目的定制化开发与部署；另一方面，在模型微调、场景适配、性能优化等环节中，可能因算法设计缺陷、算力资源不足、高质量标注数据缺乏或公司技术团队经验局限，导致模型精度、泛化能力或响应效率无法达到预期目标。此外，AI技术迭代迅速，若开发周期过长或技术路线选择偏差，可能导致项目

成果在落地时已落后于行业前沿，丧失应用价值。因此，项目仍面临开发受阻、效果不及预期甚至整体失败的风险。

（五）发行相关风险

、审批及发行风险本次向特定对象发行股票方案尚需通过公司股东会的批准和上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过股东会批准以及上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策公司已经按照《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司章程中的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配政策的具体内容

1、如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

其中，现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，年末资产负债率高于60%，当年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行利润分配。

2、公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。

（4）在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东会审议。

（三）公司利润分配决策程序

、公司应当充分听取中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策调整

、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（五）信息披露公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

、公司2022年度利润分配方案2023年5月18日，公司2022年年度股东会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2022年度合并报表、母公司报表净利润为负值，且2022年公司以现金方式收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权，考虑交易对价支付、业务整合等资金需求，同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现

金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

、公司2023年度利润分配方案2024年5月16日，公司2023年年度股东会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司以2023年

月

日总股本440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。共计派发现金红利26,400,000元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

、公司2024年度利润分配方案2025年

月

日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本440,000,000股扣除公司回购专用证券账户4,482,500股后的435,517,500股为股本基数，向全体股东每

股派发现金红利

0.60元（含税），共计派发现金红利26,131,050元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：元

注：上表2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润系追溯调整前数据。

（三）最近三年未分配利润使用情况最近三年，公司当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为了保障利润分配政策的持续性与稳定性、完善和健全的分红决策和监督机制、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件等相关规定，公司董事会特制订了《浙江迎丰科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

（一）公司分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）公司分红回报规划制定原则

1、严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）对股东利益的保护措施公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东会作出决议。股东会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中

详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的具体内容

、公司的利润分配原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配期间公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

3、公司的利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式。

4、公司利润分配的具体条件采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公司发放股票股利的条件若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

、公司现金分红的条件如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

、公司利润分配方案的制定与实施

（1）利润分配方案的制定公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

（

）利润分配方案的审议利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

股东会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

、公司利润分配方案的调整如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。

股东会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

、利润分配方案的披露

公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司根据经营发展情况，每三年可对利润分配政策进行重新审阅，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东会进行表决。股东会审

议时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（六）附则本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取

填补措施及相关主体的承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处经营环境等未发生重大不利变化；

、假设公司于2026年

月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行时间为准）；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至本预案公告日，公司总股本为440,000,000股，本次发行的股份数量上限为132,000,000股，假设本次向特定对象发行股票的数量按上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到572,000,000股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；

4、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为4,418.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,362.85万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平，假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为52,200.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定；

、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力对公司财务状况的影响；

、假设除本次发行及上述事项外，公司无其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年和2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含30%），即132,000,000股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过52,200.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等多方面的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事纺织品印染加工业务，致力于为客户提供专业化、一体化、个性化的印染综合服务。本次募投项目“老旧产线及污水处理系统升级改造项目”“优势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司年产

1.29亿米高档印染面料异地新建项目(二期)”通过技术迭代与集约化生产，推动公司产品结构向“高档功能性”跃迁并实现环保标准的系统性提升，进一步夯实主业的可持续竞争力；与此同时，“大研发中心项目”的建设着眼于全产业链中试平台的打造，全面提升公司新品快速开发与协同创新能力；而“染整智能识别与分析系统项目”则是对传统研发模式进行革命性重塑，通过智能化赋能构筑未来的数字化护城河。这四个项目共同形成了一个从“硬件根基强化”到“软件创新驱动”的完整闭环，充分体现了公司在主业范围内深化技术壁垒、引领产业变革的战略规划。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况公司高度重视人才队伍建设，构建了一支涵盖印染工艺、材料科学、设备自动化、质量检测等多个专业领域的高素质技术与管理团队。在人员培养方面，公司建立了完善的内部培训机制与外部合作体系，与多所高等院校和科研机构开展产学研合作。通过与这些高校和科研机构的合作，公司充分利用高校和科研机构的科研资源和人才优势，开展联合研发、技术攻关、人才培养等活动，加速了科技成果的转化和应用，为公司的技术创新提供了源源不断的动力，同时也为高校和科研机构的科研成果提供了实践平台，实现产学研各方的互利共赢。此外，公司设有省级企业研究院和省级企业技术中心，为高端人才提供良好的科研平台和发展空间，有效提升了团队的创新活力和技术攻关能力。

上述人才储备不仅能够支撑现有生产运营的稳定运行，更能为募投项目中新技术的研发应用、新设备的调试运行、新工艺的优化升级提供强有力的智力支持，确保项目高效推进。

、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司在染整技术领域深耕多年，已形成门类齐全、适应性强的印染工艺体系，具备处理各类差异化坯布（如棉、涤纶、锦纶、羊毛混纺等）的综合能力。针对不同纤维原料的组织结构、染料亲和性及功能性需求，公司积累了丰富的印染配方数据库，涵盖活性染色、分散染色、还原染色等多种工艺路径，能够灵活应对客户多样化、个性化的订单需求。

截至本预案公告日，公司已获得

项技术专利，其中发明专利

项，涵盖印染工艺、环保处理、功能性整理、检测装置等多个方向。这些专利技术不仅体现了公司在功能性、环保性、智能化方面的创新能力，也为募投项目中高端产品开发、节能减排改造、智能制造升级等关键环节提供了成熟的技术路径和解决方案。

此外，公司已在纺纱织造匹配、成品后整理等上下游环节形成系统性知识积累，具备从源头到终端的全流程技术把控能力。这种全产业链视角有助于募投项目在产品设计、工艺衔接、成本控制等方面实现最优配置，提升整体竞争力。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况公司长期服务于国内外知名服装及中高端面料商的供应链体系，涉及运动服饰、户外装备、商务正装等多个细分领域。通过对下游客户在色彩稳定性、功能性（如抗菌、防紫外线、吸湿排汗）、环保标准等方面需求的深入理解，公司已建立起快速响应机制和定制化服务能力。

在市场拓展方面，公司凭借稳定的产品质量、灵活的生产调度能力和持续的技术创新，赢得了客户的广泛认可，形成了稳定的订单来源和良好的品牌声誉。同时，公司积极参与国际展会、行业论坛等活动，紧跟全球纺织品消费趋势和技术发展方向，提前布局高附加值产品线。

本次募投项目聚焦于提升高端功能性面料染整能力、推进柔性化智能化生产转型，这与当前服装产业“小单快反”的柔性化需求高度契合。公司现有的客户基础和市场洞察力，将有助于新产能投产后迅速实现产品导入与市场推广，缩短投资回报周期。

综上所述，公司在人员、技术、市场三大维度均具备充分的前期储备：在人员方面，拥有结构合理、经验丰富的专业技术团队和完善的研发管理体系；在技术方面，掌握多项核心专利技术，具备全产业链工艺整合与自主创新实力；在市场方面，积累了广泛的优质客户资源和敏锐的市场需求感知能力。这些优势共同构成了公司实施募集资金投资项目的坚实基础，不仅能有效保障项目建设的顺利推进，更将助力公司向高端化、智能化、柔性化方向转型升级，进一步巩固其在纺织印染行业的领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定并完善了《募集资金管理制度》，

对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模与技术创新能力，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“

、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙宇控股、实际控制人傅双利、马颖波分别作出承诺如下：

“1、在持续作为浙江迎丰科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺上述内容不能满足该等规定的，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2025年

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