证券代码：605056公司简称：咸亨国际

咸亨国际科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会

会议资料

2025年9月29日

目录2025年第五次临时股东大会会议须知

...... 32025年第五次临时股东大会会议议程 ...... 4

2025年第五次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 7

议案二《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 8

议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 9

附件

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） ...... 12

附件2咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要 ...... 39附件3咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法...69

2025年第五次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。

2025年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式（

）召开时间：

2025年

月

日（星期一）

时

分

（2）召开地点：浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦

（3）召集人：董事会

（4）主持人：董事长王来兴先生（

）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。（

）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（1）主持人宣布会议开始；（

）介绍会议议程及会议须知；

（3）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（4）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（5）推选本次会议计票人、监票人；

（

）按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：

（7）集中回答股东提问；

（8）议案现场表决；（

）工作人员统计投票结果；

（10）主持人宣布现场表决结果；（

）见证律师宣读法律意见书；

（12）签署股东大会会议决议及会议记录；（

）主持人宣布会议结束。由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2025年9月29日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。

咸亨国际科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议议案

议案一《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《咸亨国际科技股份有限公司章程》的规定，公司制订了《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含分公司及子公司）高级管理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员等人员授予限制性股票。具体内容详见附件。

本议案经第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年9月29日

议案二《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》各位股东及股东代理人：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《咸亨国际科技股份有限公司章程》和公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见附件。本议案经第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，现提交公司股东大会审议批准。以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年9月29日

议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规和规范性文件的前提下办理公司本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（

）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（

）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予数量及回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配；

（

）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（

）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（

）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

（

）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（

）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

（

）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案经第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件1

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二五年九月

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司董事会及全体董事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》由咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《咸亨国际科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为600.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额41,036.7240万股的

1.46%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本次激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定做相应的调整。

四、本次激励计划拟授予的激励对象总人数为

人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次激励计划限制性股票的授予价格为

7.29元/股。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定做相应的调整。

六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满

个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：1、上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在

日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

第一章释义 ...... 6

第二章本次激励计划的目的与原则 ...... 7第三章本次激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10第六章本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 12

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 15

第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16

第九章本次激励计划的调整方法和程序 ...... 21

第十章限制性股票的会计处理 ...... 23

第十一章本次激励计划的实施程序 ...... 25

第十二章公司和激励对象各自的权利义务 ...... 29第十三章公司和激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十四章限制性股票回购注销原则 ...... 35

第十五章附则 ...... 38

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

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第二章本次激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本次激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本次激励计划并报董事会审议；董事会审议通过本次激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司拟在股东大会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。

二、激励对象的范围本次激励计划拟授予的激励对象共计

人，约占公司全部职工人数1,990人（截至2025年6月30日）的8.74%，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司建立聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本次激励计划的股票来源本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

公司于2024年7月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含）的公司自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币

元/股，回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。回购股份将用于员工持股计划或股权激励。截至2024年

月

日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份6,000,000股，占公司当前总股本的比例为1.4585%，回购成交的最高价为14.0802元/股，最低价为9.1200元/股，回购均价9.6383元/股，累计已支付的总金额为人民币57,829,539.98元（不含交易费用）。

以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

二、本次激励计划标的股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为600.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额41,036.7240万股的1.46%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本次激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

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第六章本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限

售安排和禁售期

一、本次激励计划的有效期本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

二、本次激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后

日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟

个月授予其限制性股票。

三、本次激励计划的限售期

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别自授予登记完成之日起

个月、

个月、

个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、本次激励计划的解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

五、本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励

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计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格本次激励计划限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股

7.29元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.90元的50%，为每股6.95元；

（二）本次激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.57元的50%，为每股7.29元。

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第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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考核指标

注：1、上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个人

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层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司作为工器具、仪器仪表等产品的MRO集约化供应商，从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供12大类的工器具和仪器仪表类MRO产品，并为客户提供电气设备状态检测、无损检测、运维巡检等专业化技术服务或综合解决方案。

2025年上半年，公司根据近几年外部市场环境变化，技术等能力建设发展状况，重新编修了新三年行动计划。公司按照既定战略，持续深耕电网领域；紧紧抓住国央企集约化和电商化采购加速的行业趋势，借鉴电网的商业模式，从电网领域向油气、发电等重点战略行业拓展，并持续做深；同时积极拓展其他重资产国央企的新行业。为更好满足客户对MRO产品的迭代和非标化需求，公司不断进行自主产品和技术服务内容的迭代更新，提升公司的自主和技术服务体量；完善内部管理体系，努力践行能源、交通、应急领域MRO集约化服务引领者的目标。

为紧紧抓住近几年央国企MRO集约化采购快速发展的契机，实现公司战略规划、经营目标并保持公司综合竞争力，公司需要高度重视核心技术和业务人才的激励，此次股权激励计划的实施有助于维护和保留公司核心人才，调动员工积极性，促进公司长远稳健发展。

以公司历史业绩及同行业可比公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，公司选取营业收入和净利润作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场扩张能力的重要指标，代表了企业的发展能力；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力，也是公司实现股东利益的重要指标。

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公司参考了齐心集团、晨光股份、东方中科近三年营业收入及扣非归母净利润数据，公司与同行业可比公司的营业收入均处于平稳增长状态，扣非归母净利润在某一年度或连续年度内均出现了不同程度的下滑。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标值为2025-2027年扣非归母净利润分别达到

2.60亿元、

2.90亿元、

3.30亿元或营业收入分别达到45.00亿元、60.00亿元、75.00亿元，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，该指标的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、同行业可比公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性，且有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章本次激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：

Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票授予数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（

＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本次激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理

（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

（二）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限

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售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于2025年

月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章本次激励计划的实施程序

一、本次激励计划的生效程序

（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前

日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核及公示情况的说明。

（六）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。

二、本次激励计划的授予程序

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（一）股东大会审议通过本次激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在

日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（七）限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。

（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具

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法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本次激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

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律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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第十二章公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

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（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司和激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或下属分、子公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导

致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）激励对象离职激励对象因主动辞职、合同到期且不再续约、公司裁员等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。限制性股票不作为计算经济补（赔）偿的依据。

（四）激励对象退休

1、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

2、若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故

1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在本公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

P＝P

÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股：

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息：

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票并进行公告。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

第十五章附则

一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本次激励计划由公司董事会负责解释。

三、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年9月29日

附件

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

重要内容提示：

?股权激励方式：限制性股票。?股份来源：咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票。?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为

600.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额41,036.7240万股的

1.46%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称：咸亨国际科技股份有限公司上市时间：

2021年

月

日注册地址：浙江省杭州市上城区江城路

号E10室法定代表人：王来兴主营业务：公司为工器具、仪器仪表等类产品的MRO集约化供应商，并从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务，目前业务主要服务于电力行业，并涉及交通、应急等领域。公司通过集约化采购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供

大类、

万余种SKU的工器具和仪器仪表类MRO，同时，公司还具备相关技术服务能力，能够为客户提供电气设备信息采集及健康状态评价、产品维修保养等专业化技术服务。

（二）公司最近三年的业绩情况

单位：万元币种：人民币

注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，上述部分指标2022年度的数据系据此追溯调整后的数据。

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

2、监事会构成

3、高级管理人员构成

二、股权激励计划目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司本次激励计划。

截至本次激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效

期内。2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。2022年10月18日，公司向81名激励对象首次授予1,063.00万股限制性股票，并于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）完成授予登记工作；2023年7月20日，公司向26名激励对象授予137.00万股预留限制性股票，并于2023年10月9日在登记结算公司完成授予登记工作。本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在关联关系。

三、股权激励方式及标的股票来源本次股权激励方式为限制性股票。本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

公司于2024年7月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含）的公司自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币15元/股，回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。回购股份将用于员工持股计划或股权激励。截至2024年11月8日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份6,000,000股，占公司当前总股本的比例为1.4585%，回购成交的最高价为14.0802元/股，最低价为

9.1200元/股，回购均价9.6383元/股，累计已支付的总金额为人民币57,829,539.98元（不含交易费用）。

以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

四、拟授出的权益数量

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为600.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额41,036.7240万股的1.46%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本次激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期

内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

本次激励计划拟授予的激励对象共计174人，约占公司全部职工人数1,990人（截至2025年6月30日）的8.74%，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司建立聘用或劳动关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格本次激励计划限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.29元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.90元的50%，为每股6.95元；

2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.57元的50%，为每股7.29元。

七、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本次激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）本次激励计划的解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（五）本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：（1）上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

（

）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

、考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司作为工器具、仪器仪表等产品的MRO集约化供应商，从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供

大类的工器具和仪器仪表类MRO产品，并为客户提供电气设备状态检测、无损检测、运维巡检等专业化技术服务或综合解决方案。

2025年上半年，公司根据近几年外部市场环境变化，技术等能力建设发展状况，重新编修了新三年行动计划。公司按照既定战略，持续深耕电网领域；紧紧抓住国央企集约化和电商化采购加速的行业趋势，借鉴电网的商业模式，从电网

领域向油气、发电等重点战略行业拓展，并持续做深；同时积极拓展其他重资产国央企的新行业。为更好满足客户对MRO产品的迭代和非标化需求，公司不断进行自主产品和技术服务内容的迭代更新，提升公司的自主和技术服务体量；完善内部管理体系，努力践行能源、交通、应急领域MRO集约化服务引领者的目标。

为紧紧抓住近几年央国企MRO集约化采购快速发展的契机，实现公司战略规划、经营目标并保持公司综合竞争力，公司需要高度重视核心技术和业务人才的激励，此次股权激励计划的实施有助于维护和保留公司核心人才，调动员工积极性，促进公司长远稳健发展。

以公司历史业绩及同行业可比公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，公司选取营业收入和净利润作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场扩张能力的重要指标，代表了企业的发展能力；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力，也是公司实现股东利益的重要指标。

公司参考了齐心集团、晨光股份、东方中科近三年营业收入及扣非归母净利润数据，公司与同行业可比公司的营业收入均处于平稳增长状态，扣非归母净利润在某一年度或连续年度内均出现了不同程度的下滑。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标值为2025-2027年扣非归母净利润分别达到2.60亿元、2.90亿元、

3.30亿元或营业收入分别达到45.00亿元、60.00亿元、75.00亿元，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，该指标的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、同行业可比公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性，且有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本次激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法若本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P

×(P

＋P

×n)÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述

调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、限制性股票的会计处理根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2025年9月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本次激励计划的生效程序

、公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案，并提交董事会审议。

、公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

、薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核及公示情况的说明。

6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。

（二）本次激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

7、限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本次激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、公司和激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司或下属分、子公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。

（2）若激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有

关法律法规的规定进行追偿。

3、激励对象离职激励对象因主动辞职、合同到期且不再续约、公司裁员等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。限制性股票不作为计算经济补（赔）偿的依据。

4、激励对象退休

（1）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

（2）若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象身故

（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。

7、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在本公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

（一）回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（三）回购数量、价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

1、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事

宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票并进行公告。

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年9月29日

附件

咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）。

为保证公司本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《咸亨国际科技股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，保证公司本次激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于本次激励计划确定的所有激励对象，包括公司（含分公司及子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司建立聘用或劳动关系。

四、考核机构及职责

(一)公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导和组织考核工作并审核考核结果。

(二)公司人力资源中心在公司薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司薪酬与考核委员会审核。

(三)公司人力资源中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的归集和核实，并对数据的真实性和可靠性负责。

(四)公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，关联董事应予以回避。

五、考核指标及标准

(一)公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

、上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（二）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。

（二）考核次数

本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每年考核一次。

七、考核程序

（一）公司人力资源中心、财务中心等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告并保存。

（二）公司人力资源中心、财务中心等相关部门将对激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈及申诉

1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核者可在接到考核通知的五个工作日内，向薪酬与考核委员会提出书面申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，公司人力资源中心应保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字确认。

3、考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源中心负责统一销毁。

九、附则

（一）本办法由董事会负责制定、解释及修订。

（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本次激励计划生效后实施。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年9月29日