北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
第一章总则第一条为促进北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经理（总裁）等高级管理人员的职责和权限，规范公司总经理（总裁）的工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条本细则所称高级管理人员，包括公司总经理（总裁）、副总经理、财务总监、董事会秘书、设计总工程师以及公司董事会确定的其他高级管理人员；其中，董事会秘书的职责和权限由董事会秘书工作细则另行规定。
第三条公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名、财务总监1名，由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。
第四条公司实行总经理（总裁）办公会制度，总经理（总裁）通过总经理（总裁）办公会商议、决定重大经营管理事项，总经理（总裁）办公会不得变更股东会和董事会会议决议或超越其职权范围。
第五条总经理（总裁）负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营管理工作；副总经理对总经理（总裁）负责，协助总经理（总裁）开展工作。
第六条公司设立总经理（总裁）办公室，作为总经理（总裁）处理公司日常事务的常设机构。
第二章总经理（总裁）及其他高级管理人员的任职资格和任免程序第七条总经理（总裁）应当符合下列条件：
（一）具有丰富的管理知识、实践经验和经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理（总裁）及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第九条公司总经理（总裁）、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司违反前款规定聘任的总经理（总裁）及其他高级管理人员，该聘任无效，相关人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解聘。
第十条公司总经理（总裁）由董事长根据董事会提名委员会的建议提名，经董事会审议通过后聘任。解聘公司总经理（总裁），必须由董事会决议，并由董事会提前1个月向总经理（总裁）本人提出解聘的理由。副总经理及其他高级管理人员由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。
公司董事经董事会聘任可以兼任总经理（总裁）、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理（总裁）、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十一条总经理（总裁）可以在任期届满前提出辞职。总经理（总裁）因故辞去总经理（总裁）职务，必须提前3个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意并且完成工作交接后方可离任。其他高级管理人员提出辞职时，需向董事会提
交辞职报告，完成工作交接后方可离任。第十二条董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理和其他高级管理人员每届任期为3年，可连聘连任。
第三章总经理（总裁）和其他高级管理人员的职权第十三条总经理（总裁）行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议尚未达到董事会审议标准的关联交易和其他重大交易；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条总经理（总裁）可根据分工原则，授权副总经理、财务总监等其他高级管理人员代为行使上述职权，副总经理、财务总监在总经理（总裁）的领导下进行工作，并按各自的分工对总经理（总裁）负责。
第十五条总经理（总裁）不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会决议和董事会决议。
第十六条总经理（总裁）列席董事会会议；总经理（总裁）在董事会会议上应就董事的质询作出解释和说明。
第十七条公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理（总裁）的工作，行使下列职权：
（一）受总经理（总裁）委托分管部门或分、子公司的工作，依照分工负责具体的经营管理工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）受总经理（总裁）委托代行总经理（总裁）部分或全部职权；
（三）出席总经理（总裁）办公会议，对公司重大事项向总经理（总裁）提出意见；
（四）负责总经理（总裁）安排的其他工作。
第十八条财务总监协助总经理（总裁）的工作，行使下列职权：
（一）全面负责公司财务管理中心工作；
（二）负责审核公司财务报表和报告，对财务报表和报告的真实性、完整性、公允性、及时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作，负责拟订公司年度财务预算、决算方案；
（三）负责拟订公司的财务管理、会计核算等相关制度与办法；
（四）出席总经理（总裁）办公会议，参与公司重大经营决策，从财务角度，全面把控公司重大投资项目的风险；
（五）负责监督公司财务会计活动，负责检查公司相关业务活动，负责向总经理（总裁）及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，制止可能造成公司损失的经营行为，避免公司因此遭受损失；
（六）负责定期检查公司各部门及公司所属分、子公司的财务制度执行情况，负责监督检查公司及所属分、子公司财务运作和资金收支情况；
（七）负责与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门的沟通工作，并接受内部审计部门的监督；
（八）负责总经理（总裁）安排的其他工作。
第十九条总经理（总裁）及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义设立公司和/或开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密，并泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）其他法律、行政法规、部门规章及公司章程禁止的行为。
总经理（总裁）及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入，董事会有权作出决定要求其归还公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章总经理（总裁）办公会议的召开条件、程序和参加人员第二十条公司实行总经理（总裁）负责下的总经理（总裁）办公会议制度，重大事项由总经理（总裁）提交总经理（总裁）办公会讨论并决定。总经理（总裁）办公会议由公司总经理（总裁）主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十一条公司总经理（总裁）办公会议审议总经理（总裁）职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理（总裁）职权范围内公司重大经营管理事项，讨论决定与公司日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案，并检查其执行情况；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）向董事会提出公司副总经理（副总裁）、财务总监的人选；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘制度；
（十）提出拟提交董事会审议的工作事项，并提议召开公司董事会临时会议；
（十一）对本细则的具体规定做出解释；
（十二）其他需要公司总经理（总裁）办公会议审议的事项。
第二十二条总经理（总裁）办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议一
般每季度召开一次，讨论公司每季度的经营管理情况、预算执行情况等。总经理（总裁）认为必要时，或董事会提议时，可随时召开临时会议。第二十三条总经理（总裁）办公会议由总经理（总裁）、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总经理（总裁）视讨论事项的具体情况决定。根据议题的需要，总经理（总裁）可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席会议，必要时，总经理（总裁）可以邀请董事长参加。
第二十四条总经理（总裁）办公会议由总经理（总裁）召集并主持召开，总经理（总裁）因故缺席会议时，应委托一名副总经理或财务总监或总经理（总裁）授权的参加会议的其他人员主持。
第二十五条总经理（总裁）办公会议定期会议应提前3天通知与会人员，临时会议应提前1天通知，会议通知可以采取书面、电话、传真、电子邮件等形式。会议通知应包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。
第二十六条总经理（总裁）办公会实行集体讨论、总经理（总裁）负责制。对在总经理（总裁）办公会上研究的事项，意见不能统一时，一般性问题可缓议，如涉及时间性较强或安全生产等方面的紧迫问题，可以由总经理（总裁）决策确定。
第二十七条总经理（总裁）办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理（总裁）或副总经理、财务总监或总经理（总裁）授权的参加会议的其他人员签署后，由公司各有关部门和单位负责实施。决议情况应及时报送董事长和相关董事。
第二十八条总经理（总裁）办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、与会人员发言要点等，由与会全体人员签名。
第二十九条总经理（总裁）办公会决议事项的执行情况，由分管副总经理按照分工范围督促检查，并及时向总经理（总裁）通报贯彻落实情况。
第三十条与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。
如因泄密给公司造成影响和损失，公司有权追究有关人员的责任。第三十一条总经理（总裁）办公会会议记录和会议纪要、决议作为公司档案由总经理（总裁）办公室保存，保管期限为10年。
第五章总经理（总裁）工作报告制度第三十二条总经理（总裁）每年至少向董事会报告一次工作；对必须及时处理的重大事项及根据董事会的要求，总经理（总裁）随时向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理（总裁）办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。总经理（总裁）报告应以书面形式进行。
第三十三条公司出现下列情形之一的，总经理（总裁）或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与预期业绩情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十四条公司董事会作出决议后，属于总经理（总裁）职责范围内或董事会授权总经理（总裁）办理的事项，由总经理（总裁）根据本细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理（总裁）应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理（总裁）工作报告。
第三十五条如董事会要求总经理（总裁）汇报工作，总经理（总裁）应在接到前述通知后的合理时间内按照董事会的要求报告工作。
第三十六条在董事会闭会期间，总经理（总裁）应就公司经营管理和资产运作日常事项向董事长报告工作。
第三十七条公司应定期或不定期召开职工代表大会，由总经理（总裁）报告公司日常管理工作，听取职工代表的意见。
第六章绩效考核与责任追究制度
第三十八条总经理（总裁）及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会薪酬与考核委员会制定绩效考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。
总经理（总裁）及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相挂钩，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十九条总经理（总裁）及其他高级管理人员在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其进行经济处罚或提前终止合同：
（一）违反国家法律、法规和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司生产经营目标；
（三）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯董事会认定的其他严重错误的。
如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定或不符合公司的实际情况，导致总经理（总裁）无法正常进行生产经营管理和完成年度利润指标，总经理（总裁）对此不承担责任。
第七章附则
第四十条除非特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。第四十一条本细则所称“以上”均含本数；“超过”均不含本数。第四十二条本细则由公司董事会负责解释。第四十三条本细则与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。
第四十四条本细则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。第四十五条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。
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2025年8月