同庆楼餐饮股份有限公司重大投资和交易决策制度
第一章总则第一条为了加强同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资审批权限
第五条公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策机制，子公司在公司授权范围内对外投资,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司对外投资决策权限：
（一）交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议；交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5,000万元，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条除上述应当提交董事会或股东会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项应当由总经理决定。
第八条对外投资事项涉及与关联方之间的关联交易的，除遵循本制度的规定外，还应当按照《关联交易决策制度》的规定执行。第九条在股东会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目分析的相关资料，以便其作出决策。
第三章对外投资的决策及资产管理
第十条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
公司长期投资类型包括但不限于：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第十一条公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十二条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十三条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十四条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十五条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十六条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第十七条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第十八条对外长期投资程序：
（一）投资评审小组对投资项目进行初步评估、初审；
（二）初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并上报总经理办公会；
（三）总经理办公会对可行性分析资料及有关合作协议评审通过后，根据《公司章程》规定权限提交董事会审议或交由总经理实施；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第十九条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第二十一条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十二条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告，对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告；
（四）对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第二十三条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析资料，报公司总经理办公会或董事会或股东会批准。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第二十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章对外投资的人事管理
第二十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十六条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股公司的运营、决策起决定性作用。
第二十七条对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第二十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
第五章对外投资的财务管理及审计
第三十条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第三十一条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十四条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十五条公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条公司的控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十八条公司对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十九条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章重大事项报告及信息披露
第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。公司的控股子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。第四十一条公司的控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）应当报告的其他事项。第四十二条公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门。
第七章附则
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条本制度自公司股东会通过之日起实施。
同庆楼餐饮股份有限公司2025年7月10日