无锡新洁能股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则第一条为规范无锡新洁能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法履行信息披露义务，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规、规范性文件以及《无锡新洁能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《信息披露管理制度》的规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。公司和其他信息披露义务人违反法律、法规、规范性文件及本制度规定的，公司将依法追究相关人员的法律责任。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

本制度所称的国家秘密，是指关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免信息披露的决策程序第九条公司应当采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，涉及本制度中需要暂缓、豁免披露的事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：

（一）特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门及子公司应当及时填写《信息披露暂缓、豁免事项登记审核表》，同步提交有关内幕信息知情人登记档案，申请单位应当对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）董事会办公室对申请暂缓、豁免披露的信息提出初审意见并提交董事会秘书审核。董事会秘书根据《公司章程》、公司《信息披露管理制度》以及本制度的规定审核和确认相关信息办理暂缓、豁免披露；

（三）相关事项经董事会秘书审核后，由公司董事会秘书上报董事长批准并签字确认；

（四）由公司董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项并妥善归档保存。保存期限不得少于十年。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏证监局和上海证券交易所。

第十二条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人和董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，以及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的规定存在冲突时，适用国家法律、行政法规、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则、《公司章程》的规定。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起施行。

无锡新洁能股份有限公司

二○二六年三月

无锡新洁能股份有限公司信息披露暂缓、豁免事项登记审核表

登记事项：□暂缓披露□豁免披露

时间：年月日

无锡新洁能股份有限公司信息披露暂缓、豁免事项知情人保密承诺函本人（本单位），身份证号码/统一社会信用代码：，作为无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项的知情人，本人（本单位）声明并承诺如下：

1、本人（本单位）明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人（本单位）作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人（本单位）承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人（本单位）作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人（本单位）愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日

无锡新洁能股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

注1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。