浙江东亚药业股份有限公司

股东会议事规则

第一条宗旨为适应浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《浙江东亚药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第二条股东会会议

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。

第三条临时股东会

．公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（

）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（含表决权恢复的优先股等）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（4）董事会认为必要时；

（5）审计委员会提议召开时；（

）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。2．公司在本规则第二条及第三条规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称

“证券交易所”)，说明原因并公告。第四条有权提议召开临时股东会的，按如下程序办理：

1．过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

．审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

．单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10天内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4．审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

．对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

．审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五条股东参会资格

（一）召集人在股东会的通知中确定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，按照《公司章程》的有关规定确认股东身份后，依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

（二）委托代理他人出席会议的，股东须出具委托他人出席股东会的授权委托书，该委托书应当载明下列内容：

1．委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

．代理人的姓名或者名称；

3．股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

4．委托书签发日期和有效期限；

5．委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（三）为确认出席股东或者其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

（四）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

（五）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

（六）在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六条股东会提案

（一）股东会提案的提出

公司召开股东会，单独或者合并持有公司1％以上股份的股东、董事会、审计委员会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）股东会提案应符合下列条件：

1．内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

2．有明确议题和具体决议事项；

．以书面形式提交或者送达董事会。

（三）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

（四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

（五）股东会通知中未列明的提案或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

（六）提案的要求

1．提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独立财务顾问报告。

2．董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在披露股份派送或者资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产。3．公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

4．非职工代表董事候选人的提案方式和程序为：

（a）非独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（b）独立董事的提名根据有关法规执行。

（c）公司股东会选举董事，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

（d）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七条股东会的通知

（一）召集人应当在年度股东会召开20日前按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》规定的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

日前按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》规定的方式通知各股东。

（二）通知的内容应包括：

．会议的日期、地点、会议期限；

2．提交会议审议的事项和提案；

3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4．有权出席股东会股东的股权登记日；

5．会务常设联系人的姓名、电话号码；

6.网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（三）股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或者取消的情形，召集人应在原定股东会召开前至少2个工作日通知并说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八条股东入场

（一）股东应于开会前入场。

（二）参会人员应经会议工作人员确认股东身份，并进行登记。

第九条非股东的出席

（一）公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

（二）公司应当聘请律师出席股东会并对以下问题出具法律意见并公告：

1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（三）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第十条大会主持人

股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或者议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十一条宣布开会

大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

1．董事未到场时；

．有其他重大事由时。第十二条出席状况报告会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第十三条议事

（一）在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

（二）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

（三）审议股东会召集通知上所列的议题，并按召集通知上所列议题的顺序讨论和表决。

第十四条股东发言

（一）股东发言内容应围绕大会的主要议案。

（二）主持人可以根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

（三）股东违反前二款规定的发言，大会主持人可以拒绝或者制止。

第十五条股东的质询

（一）股东可以就议案内容提出质询；

（二）董事和高级管理人员应当对股东的质询作出答复或者说明，也可以指定有关人员作出回答；

（三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1．质询与议题无关；

2．质询事项有待调查；

．回答质询将显著损害股东共同利益；

4．其他重要事由。

第十六条休会

（一）大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；

（二）大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第十七条表决

（一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或者“弃权”，应分别在相应选项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（二）股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（三）除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

（四）股东会审议提案时不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

（五）每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

（六）股东会投票表决结束后，会议主持人应当对每项议案的投票表决结果予以宣布。

（七）关联交易的表决

1．股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

2．股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

．大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

4．关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

．关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

（八）选举董事应采取累积投票制。单一股东及其一致行动人持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东会决议决定的，应当采用累积投票制。股东会就选举两名以上董事进行表决时,应实行累积投票制。

股东会选举董事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人数相同的表决票数。股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人上，股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。

（九）对表决异议

大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。

第十八条决议

（一）议案表决通过后应形成决议。

（二）股东会决议分为普通决议和特别决议。

（三）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（四）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）下列事项由股东会以普通决议通过：

．董事会的工作报告；

2．董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3．董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

．除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）下列事项由股东会以特别决议通过，但按《公司章程》规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：

．公司增加或者减少注册资本；

2．公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

．《公司章程》的修改；

4．公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；

5．股权激励计划；

．法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）对于董事选举的提案，应当按照《公司章程》的规定程序进行表决并形成决议，新任董事在股东会通过之日就任。

（八）对于发、招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

（九）股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条会议记录

（一）股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（二）会议记录包括以下内容：

1．出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2．会议的日期、地点、议程和召集人姓名或者名称；

．会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员的姓名；

4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

．律师及计票人、监票人姓名；

6．股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

7．股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（三）股东会会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，前述资料应至少保存十年。

（四）召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二十条散会

股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第二十一条会场纪律

（一）参会者应遵守本规则的要求；

（二）大会主持人可以命令下列人员退场：

1．无资格出席会议者；

．扰乱会场秩序者；

3．衣帽不整有伤风化者；

4．携带危险物品者；

．其他必须退场情况。

（三）前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。第二十二条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。

第二十三条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“超过”、“过”不含本数。

第二十四条本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。第二十五条本规则由董事会负责制定并解释，公司董事会审议通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。

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