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上海永茂泰汽车科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

(2025年

月

日经公司2025年第二次临时股东会审议通过)第一章总则第一条目的

为了加强和规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。第二条范围

本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、控股子公司间的资金管理。第三条职责

公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第二章控股股东、实际控制人、关联方及资金占用的定义第四条控股股东、实际控制人的定义

本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东：

(一)持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；(二)持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有

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的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。第五条关联方及资金占用的定义

本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号－关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、转让或受让资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东、实际控制人及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第三章防范资金占用的原则第六条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来

时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保

险、广告等费用、承担成本和其他支出；

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(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、

实际控制人及其他关联方使用，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定或者认定的其

他方式。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等有关规定进行决策和实施。第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。第十条公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经股东会批准，

公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。

第四章防范资金占用的措施第十一条公司董事、高级管理人员及各控股子公司董事长（或执行董事）、总

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经理应严格按照《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司的资金和财产安全。第十二条公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东、实

际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十三条公司董事会和股东会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章

程》和公司《关联交易决策制度》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照公司资金审批和支付流程进行管理。第十四条公司发生因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对

其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。董事会怠于履行上述职责时，过半数的独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。第十五条发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形时，

公司应依法制定清欠方案。第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应

当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非

现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联

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方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强

公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵

债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或

者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东

应当回避投票。第十七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有

关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十八条公司董事长、总经理、控股子公司董事长（或执行董事）、总经理是

防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。第十九条公司及子公司的财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联

方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。第二十条公司内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金

占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

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第五章责任追究及处罚第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联

关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的非职工董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的职工董事提议职工代表大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。第二十三条公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经

营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。

第六章附则第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行；本制度规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定相抵触时，抵触部分按后者的规定执行，并及时据以修订。第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。