德才装饰股份有限公司 对外提供财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资 助行为,防范财务风险,完善公司治理与内控管理,确保公司稳健经营,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》及《德才装饰股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,结 合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 公司及下属子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。

第三条本制度所称“提供财务资助”,是指公司及下属子公司有偿或者无偿 以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供资助的行为,包括但不限 于:

(一)借款或委托贷款;

(二)承担费用;

(三)无偿提供资产使用权;

(四)上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为,如支付预付 款比例明显高于同行业一般水平,或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平。

第四条资助对象为公司合并报表范围内,且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人,可以免于按照本制度执行。

第五条公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金 等财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董 事会审议财务资助事项,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第二章审批权限及审批程序

第六条 公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通

过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会 审议,上海证券交易所另有规定的除外:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%;

(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第七条 公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原 因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、 第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风 险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公 允性及存在的风险等发表意见。

第三章职责及分工

第八条对外提供财务资助之前,由财务部负责做好财务资助对象的资产质 量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由公司审 计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第九条对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过后, 由董事会办公室负责信息披露工作。

第十条公司财务部在董事会或股东会审议通过后,办理对外提供财务资助 手续。

第十一条公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关 工作,若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿,或出现财务困难、 资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重影响清偿能力情形的,公司财务 部应及时制定补救措施,并将相关情况上报公司董事会。

第十二条公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

第四章信息披露

第十三条公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后应及时对外披露 以下内容:

(一)事件概述,主要包括资助对象、资助方式、资助金额、资助期限及约 定的清偿方式等情况;

(二)被资助对象的基本情况,主要包括名称、注册地址、法定代表人、注 册资本、成立日期、主营业务、最近一年又一期的主要财务数据;与公司存在的 关联关系或其他业务联系,如存在,应当披露具体的关联情况或业务联系情况; 公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况,是否存在财务资助到期后未 能及时清偿的情形;

(三)所采取的风险防范措施,主要包括被资助对象或者其他第三方就财务资 助事项是否提供担保;由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方 的基本情况及其担保履约能力情况;

(四)为与控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当披露被资助对象 的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况; 其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财 务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;

(五)董事会在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、 信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资 助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;按出资 比例向符合要求的关联参股公司提供同等条件财务资助的,还应当披露独立董事 专门会议审议情况;

(六)截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净 资产的比例;

(七)公司已对外提供财务资助的逾期情况;

(八)上海证券交易所要求的其他材料。

第十四条对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时,及 时披露相关情况及拟采取的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力

和该项财务资助收回风险的判断:

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;

(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资 不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

(三)上海证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第十五条公司董事会办公室负责信息披露工作,公司财务部、审计部协助 公司董事会办公室履行信息披露义务,及时递交公告所需的资料。

第五章附则

第十六条违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的, 追究相关人员的经济责任。

第十七条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》 的规定不一致的,按后者的规定执行,并应当及时修订本制度。

第十八条本制度的修订,由公司董事会提出修订案,提请公司股东会审议 批准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。