证券代码：
605289证券简称：罗曼股份公告编号：
2026-004
上海罗曼科技股份有限公司关于为子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?担保对象及基本情况
| 被担保人名称 | 本次担保金额 | 实际为其提供的担保余额（不含本次担保金额） | 是否在前期预计额度内 | 本次担保是否有反担保 |
| 罗曼科技控股（香港）有限公司 | 5,000万元 | 9,000万元 | 否 | 否 |
?累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 |
| 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元） | 43,460.51 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 34.57 |
| 特别风险提示（如有请勾选） | □担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产50%□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产100%□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过最近一期经审计净资产30%□本次对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
| 其他风险提示（如有） | 无 |
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的全资子公司，本公司直接持有其100%股权。罗曼香港因业务发展需求，拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币5,000万元的银行授信额度，并由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币5,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起
个月内。
（二）内部决策程序截至本公告披露日，罗曼香港资产负债率未超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述担保事项在公司董事会审议权限范围内。公司于2026年2月11日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果：
票同意、
票反对，
票弃权。本次担保无需提交股东会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 罗曼股份 | 罗曼香港 | 持股100%股权 | 23.24% | 9,000万元 | 5,000万元 | 3.98% | 1年 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 法人 | ||
| 被担保人名称 | 罗曼香港 | ||
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | 全资子公司 | ||
| 主要股东及持股比例 | 公司持有罗曼香港100%股权 | ||
| 统一社会信用代码 | 76282230 | ||
| 成立时间 | 2024-03-07 | ||
| 注册地 | 中国香港 | ||
| 注册资本 | 30,000,000英镑 | ||
| 公司类型 | 私人股份有限公司 | ||
| 经营范围 | 项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年11月30日/2025年11月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 25,670.27 | 20,756.86 | |
| 负债总额 | 5,965.36 | 931.50 | |
| 资产净额 | 19,705.01 | 19,825.36 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润 | -120.45 | -1.55 | |
三、担保协议的主要内容保证人：上海罗曼科技股份有限公司授信申请人（被担保人）：罗曼科技控股（香港）有限公司债权人：中信银行股份有限公司上海分行担保金额：人民币5,000万元整担保方式：连带责任保证担保保证范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
保证方式：公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为罗曼香港提供连带责任保证担保。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司子公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》中上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足子公司经营和业务发展需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，上述被担保方为公司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力，财务风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于2026年2月11日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。相关财务风险处于公司可控的范围内，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不存在公司及其控股子公司对合并报表范围外主体的担保；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币43,460.51万元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为34.57%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年2月12日