杭州市园林绿化股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议材料

二零二五年九月十五日

目录

2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 5议案二：关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 ...... 12

议案三：未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 ...... 19

杭州市园林绿化股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

杭州市园林绿化股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程

一、召开时间：

（一）现场会议时间：2025年9月15日（星期一）14:30

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、召开地点：浙江省杭州市凯旋路226号办公楼八楼公司会议室

三、召集人：董事会

四、主持人：董事长吴光洪先生

五、会议议程：

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；

（四）主持人宣读会议须知；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议会议议案；

（七）股东发言及提问；

（八）现场投票表决；

（九）统计现场表决结果与网络投票结果；

（十）主持人宣布表决结果并宣读股东大会会议决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

杭州市园林绿化股份有限公司2025年第三次临时股东大会议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2025年6月30日止的关于前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

(一)前次募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2691号)核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票40,309,352股，发行价格为每股人民币16.38元，募集资金总额为人民币660,267,185.76元，扣除发行费用（不含增值税）75,583,714.54元后的净额为人民币584,683,471.22元。截至2021年2月23日，上述募集资金已到位并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验、出具验资报告(信会师报字[2021]ZA10157号)。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州市园林绿化股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。

2021年2月23日，公司、浙商证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“浙商证券”）分别与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行、中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行、招商银行股份有限公司杭州之江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集

资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按监管协议的规定履行，不存在重大问题。

截至2025年6月30日，公司募集资金户的存储情况如下：

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为26,527,110.77元，系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表请详见附表

《前次募集资金使用情况对照表》。

截至2025年

月

日，本公司前次募集资金累计使用和结余情况如下：

注：鉴于募集资金已按规范要求支付完毕，募集资金账户余额（为募集资金利息）共计12,353.42元已转至公司基本账户，公司已办理完毕5个募集资金专

户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。具体内容详见公司于2022年6月22日披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2022-050）

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况截止2025年6月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司于2021年3月15日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金26,527,110.77元。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州市园林绿化股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA10256号），保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于杭州市园林绿化股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司已于2021年3月17日完成上述资金划转。

(四)暂时闲置募集资金使用情况

1、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2021年3月15日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事和浙商证券对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2021-005）。

截至2025年6月30日，本公司已将用于购买理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款的闲置募集资金全部收回，公司无对闲置募集资金进行现金管理的金额。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2025年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2025年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，公司使用节余募集资金（包括利息收入）可以免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。截至2025年6月30日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目591,484,181.17元，鉴于上述账户募集资金已按规范要求支付完毕，公司将账户余额（为募集资金利息）共计12,353.42元已转至基本账户，并办理完毕上述募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户将不再使用，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（八）前次募集资金使用的其他情况根据本公司2021年6月9日披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-030），公司定于2021年6月16日向股东发放现金红利。因公司工作人员操作失误，使用工商银行募集资金专户向公司11名限售股股东派发了现金红利，金额总计为2,767,545.60元。发现此问题后，公司工作人员立即向公司董事会秘书和董事长汇报并及时通知保荐机构，同时及时采取措施与上述股东及其开户银行沟通。截至2021年12月31日，相关红利款均已退回至公司工商银行募集资金专户。具体内容详见公司披露的《关于募集资金使用存在的问题及解决整改情况的公告》（公告编号：2021-033）。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司前次募集资金用于“补充园林绿化工程配套营运资金”，是为了满足公司经营规模持续扩大对营运资金的需求，其效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况公司在2021年首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目承诺效益情况不适用。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况截至2025年6月30日，公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。请各位股东审议。

杭州市园林绿化股份有限公司

2025年9月15日附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系闲置募集资金银行存放产生利息收入及闲置募集资金管理收益净额的投入。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注：

“补充园林绿化工程配套营运资金”不存在承诺效益。

杭州市园林绿化股份有限公司2025年第三次临时股东大会议案二：关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的

议案

各位股东：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、本次发行预计于2025年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

2、在预测公司发行后总股本时，以2024年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2024年12月31日，公司总股本为161,237,408股，按照公司2025年8月18日的收盘价格15.05元/股测算，对应发行股份数量为不超过13,289,035股。假设本次发行的股份数量上限为13,289,035股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到174,526,443股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，最终通过上交所的审核及中国证监会的注册并实施后确定）；

3、本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

4、2024年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-19,019.74万元和-19,956.11万元；

5、假设2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润分别存在与2024年持平、盈亏平衡、较2024年减亏20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断）；

6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本公司于同日公告的《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行拟募集资金总额为20,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用

于以下项目：

单位：万元

本次发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓展公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自成立以来，通过内部培养和外部招聘等形式打造了一支具有丰富行业经验和业务能力的经营团队。公司建立了系统化的人才培养体系和晋升通道，通过内部培训、项目实践等方式不断提升员工专业技能与管理能力。截至2024年12月31日，本科及以上学历人数279人，有一支约40人的成熟研发团队。公司员工中，拥有中级职称111人、高级职称98人（其中高级工程师94人），注册类工程师合计123人（其中一级注册建造师38人、二级注册建造师45人），具备较强的专业素质。

2、技术储备

公司作为浙江省工程总承包试点企业，能够充分发挥设计、施工一体化的优势，有助于整合产业链资源，优化设计方案，提升工程效率、项目品质和综合竞争力，是承接和实施综合性大型项目的关键优势。公司在近自然节约型园林构建、园林废弃物资源化利用、特殊生态环境（如边坡、水体）治理与修复等相关技术领域积累了丰富的经验，并拥有多项专利及工艺工法。这些技术成果可直接应用于募投项目，提升项目的科技含量和实施效果。公司承建的多个项目荣获包括鲁班奖、中国优秀园林工程金奖在内的多项国家级和省级重要奖项，确保了项目实施的高标准和高起点。

3、市场储备

公司在生态园林行业深耕多年，凭借卓越的工程项目质量、良好的品牌声誉和综合服务能力，积累了丰富的市场资源和项目经验。公司业务覆盖重点市政公

共园林工程、美丽乡村生态建设、休闲度假园林工程、地产景观及边坡防护、山体、水体等的生态修复工程。多年以来，公司一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，在管理模式探索等方面积累了丰富的经验，具备较强的跨区域经营能力，在国家推进全国大市场建设的过程中，为公司发展奠定了良好的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将投入徽秀文旅工程总承包项目，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积

极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）控股股东杭州园融控股集团有限公司对本次发行摊薄即期回报的承诺

杭州园融控股集团有限公司作为公司的控股股东，针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施；

3、如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

请各位股东审议。

杭州市园林绿化股份有限公司

2025年9月15日

杭州市园林绿化股份有限公司2025年第三次临时股东大会议案三：未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的

议案

各位股东：

杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）立足公司长效经营与稳健发展，为保障股东回报的稳定性和连续性，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，综合考虑公司发展规划、盈利能力、财务状况等因素制定了《杭州市园林绿化股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定分红回报规划的目的

公司立足于长效经营与稳健发展目标，综合考虑投资者合理回报、公司实际经营情况、战略发展规划、盈利能力、现金流状况，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，明确对利润分配的制度性安排，以保障利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划的原则

本规划在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求下制定，公司的利润分配注重投资者的合理回报需求，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展规划，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、分红回报规划的考虑因素

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素并按照相关法律、法规和《公司章程》的规定建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对

利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

四、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

（一）利润分配的方式公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）现金分红的条件和比例

除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年实现净利润为正数、年末累计未分配利润为正数、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权对此发表独立意见。

重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（三）差异化分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、股东分红回报规划制定周期及程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

因公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

六、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

杭州市园林绿化股份有限公司

2025年9月15日