南侨食品集团 (上海) 股份有限公司募集资金2025年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

对南侨食品集团 (上海) 股份有限公司募集资金2025年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

毕马威华振专字第2600815号

南侨食品集团 (上海) 股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的南侨食品集团 (上海) 股份有限公司 (以下简称“南侨食品”) 募集资金2025年度存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited, a private English companylimited by guarantee.

对南侨食品集团 (上海) 股份有限公司募集资金2025年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续)

毕马威华振专字第2600815号

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

对南侨食品集团 (上海) 股份有限公司募集资金2025年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续)

毕马威华振专字第2600815号

四、使用目的

本报告仅供贵公司为2025年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

冯亦佳

中国 北京 杨涯

日期：2026年3月9日

附件：南侨食品集团 (上海) 股份有限公司募集资金2025年度存放与实际使用情况的专项报告

南侨食品集团（上海）股份有限公司募集资金2025年度存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号)核准，本公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股(“A股”)63,529,412股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币

16.98元，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除相关承销及保荐费用人民币47,681,909.34元(不含增值税)后，实际收到募集资金共计人民币1,031,047,506.42元，此款项已于2021年5月12日存入本公司募集资金专项账户中。另扣除其他发行费用共计人民币39,770,234.59元，募集资金净额为人民币991,277,271.83元。上述募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，出具毕马威华振验字第2100640号验资报告。截至2025年12月31日，本公司的募集资金余额为人民币218,300,293.26 元。具体情况如下表：

募集资金基本情况表

单位：元 币种：人民币

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范本公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

(二)募集资金三 (四) 方监管协议情况

根据有关法律法规及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司于2021年6月4日已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并与实施主体本公司之子公司上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）和天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）、保荐机构申万宏源证券承销保荐及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”) 。

本公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，并于2022年11月17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。2022年11月28日，本公司及新增募集资金投资项目实施主体相关子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）、重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）、保荐机构申万宏源及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议、四方监管协议对公司 (及子公司) 、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本) 》不存在重大差异，公司募集资金专户的开立情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

注：截至2025年12月31日，该账户募集资金购买的七天通知存款均已到期，后续不再作为募集资金专户 - 七天通知存款户使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年1月20日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 350,000,000.00元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等）。期限为自公司2025年1月20日第三届董事会第十一次会议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。

截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金160,500,000.00元用于购买七天通知存款，具体情况如下:

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

注1：上述产品均为滚动计息。

注2：本表所列现金管理情况不含已注销的二（二）“募集资金存储情况表”中已注销及不再作为募集资金专用-七天通知存款户使用的银行账户现金管理收益共计人民币6.47万元。

2025年度，公司在上述额度范围内向工商银行，盘谷银行，玉山银行，招商银行及星展银行购买七天通知存款取得到期收益人民币478.54万元。截至2025年12月31日，除三（四）“募集资金现金管理明细表”中的七天通知存款外，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。

公司为确保资金安全采取了以下风险控制措施：

1、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

公司选择的系安全性高、流动性强的保本型产品，总体风险可控，公司及全资子公司在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

（七）节余募集资金使用情况

2024年11月29日，本公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结项并将节余募集资金用于尚未完工的募投项目重庆基地项目。

2025年12月24日，本公司召开第三届董事会审计委员会第十九次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，将上述已结项募投项目的节余募集资金共计6,470,789.85元为首发募集资金投资项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”实施主体重庆南侨提供无息借款，并完成相关募集资金专项账户的注销手续。

节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

注：其中，包含“冷链仓储系统升级改造项目”结余募集资金本金106.39万元，“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结余募集资金利息共计540.69万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2025年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2025年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，本公司及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为，本公司董事会编制的《对南侨食品集团(上海)股份有限公司募集资金2025年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》在

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

注1：由于本公司未承诺截至期末投入金额，此处填写为募集资金承诺投资总额。注2：2025年8月11日，本公司召开了第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将扩产建设及技改项目达到预定可使用状态的日期从2025年9月延期至2026年6月。注3：2022年10月28日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。本次涉及变更使用的募投项目包括原项目“扩产

建设及技改项目”暂未使用的募集资金人民币20,534.65 万元及原项目“冷链仓储系统升级改造项目”暂未使用的募集资金人民币10,618.36万元，变更募集资金总额为人民币31,153.01万元，用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，该项目总投资约为40,114.87万元，不足部分由公司自筹资金补足。2024年11月29日，本公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结项并将节余募集资金用于尚未完工的募投项目重庆基地项目。2025年12月24日，本公司召开第三届董事会审计委员会第十九次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，将上述已结项募投项目的节余募集资金共计647.08万元为首发募集资金投资项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”实施主体重庆南侨提供无息借款，并完成相关募集资金专项账户的注销手续。其中，包含“冷链仓储系统升级改造项目”结余募集资金本金106.39万元，“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结余募集资金利息

540.69万元，对相应募投项目投资总额一并调整。

冷链仓储系统升级改造项目仓储设施改造升级，不适用直接效益测算。与外租冷链仓库相比，自建冷链仓储设施将有利于公司控制成本，提升运营效率。注4：2024年11月29日，本公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将重庆生产基地项目达到预定可使用状态的日期从2024年11月延期至2026年3月。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币