南侨食品集团(上海)股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为南侨食品集团(上海)股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号--规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要 求,诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,在2025 年度的工作 中,凭借丰富的行业知识和经验,积极参加公司董事会及各专门委员 会会议、股东会,在董事会日常工作及决策中尽职尽责,对董事会审 议的重大事项提供了独立客观的建议,为董事会的科学决策提供支撑, 积极促进公司治理结构的不断完善,切实保护公司和全体股东尤其是 中小股东合法权益。现将本人2025 年度履行独立董事职责情况汇报 如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力,在从事的专业 领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况 如下:
王艳萍女士,女,1962 年7 月出生,中国国籍,工学博士。2013 年1 月至2022 年12 月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。现 任公司独立董事。
本人作为公司独立董事,具备独立董事任职资格,符合法律法规 规定的独立性要求,未在公司担任除独立董事以外的其他职务,不存 在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或 个人影响的情形,亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席股东会和董事会情况
2025 年度,公司共召开股东大会2 次(2024 年年度股东大会、 2025 年第一次临时股东会)。本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积 极履行独立董事职责,均亲自出席了公司召开的全部股东会,听取公 司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东 就公司经营和管理发表的意见。
2025 年度,公司共召开7 次董事会会议,本人均亲自出席。本 人均依法依规、独立审慎行使职权,就董事会会议事项主动与董事会 秘书进行沟通,为董事会审议决策做好充分准备;按时参加公司董事 会会议,坚持勤勉务实和诚信负责的原则,利用专业优势和实务经验, 重点关注公司生产经营以及公司治理情况,参会过程中认真听取管理 层的汇报,并提出了合理建议和建设性意见,审慎细致审议,慎重投 票,保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督,为董事会做出科 学决策起到了积极作用。
(二)出席董事会专门委员会情况
2025 年度,本人在董事会提名委员会中担任委员。公司共召开 董事会提名委员会会议2 次,本人均亲自出席。
作为董事会提名委员会委员,积极履行相关职责,审议事项涉及 提名、聘任高级管理人员、修订《提名委员会工作细则》等诸多事项, 本人对提名委员会审议的各项议案和事项均表示同意,未提出异议、 反对或弃权的情形。
(三)出席独立董事专门会议情况
2025 年度,公司共召开独立董事专门会议2 次,本人均亲自出 席。本人持续关注公司经营管理情况,严格按照《上市公司独立董事 管理办法》的规定,审议事项涉及关联交易、利润分配等诸多事项,
本人对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意,未提出 异议、反对或弃权的情形。
(四)行使独立董事职权的情况
1、报告期内,不存在独立董事提议召开董事会和临时股东会的 情形;
2、报告期内,不存在独立董事提议聘请中介机构,对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查的情形;
3、报告期内,不存在公开向股东征集股东权利的情形。
(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025 年度,本人认真履行相关职责,与公司内部审计机构及会 计师事务所进行积极沟通,听取公司内部审计工作报告,深入了解公 司内控制度建设及执行情况。与会计师事务所保持密切沟通,与其就 审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论,听取审计工作专题 汇报并就定期报告及财务、业务状况进行深度探讨,督促提高审计质 量,维护了审计结果的客观、公正。
(六)保护投资者权益方面工作情况
2025 年度,本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以 及合法权益,密切关注公司信息披露情况,通过参加股东会、业绩说 明会等方式,直接与中小股东进行互动交流,听取中小股东诉求,广 泛听取中小股东意见和建议。对于需董事会及其专门委员会审议的议 案以及需独立董事发表意见的事项,均认真审阅相关资料,充分了解 有关信息,利用自身知识和经验进行独立、客观判断,审慎发表专业 意见,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
(七)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025 年度,本人积极履行独立董事职责,现场工作时间不少于 十五日,现场履职时间符合相关监管规定。本人通过现场走访、电话、
电子邮件、电话及视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员 进行交流、沟通,听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报, 及时了解公司的经营情况,掌握公司经营动态。
在本人履行职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给 予了积极有效的配合和支持,使本人能够及时了解公司生产经营动态。 对本人提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补充的信息及时 进行了补充或解释,为本人工作提供便利条件和支持,保证了本人有 效行使职权。各项会议召开前,公司均按规定时间通知并提供足够的 资料以供决策,未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律 监管指引第5 号-交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的 规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半 数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时,表决程序均符 合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效,定价合理、公允,交 易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规 范性文件的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年 第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》及 《2024 年度内部控制评价报告》,披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董 事会和监事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经公司2024 年年 度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期 报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合 规,真实地反映了公司的实际情况。
(三) 聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 及公司《会计师事务所选聘制度》选聘会计师事务所。根据选聘结果, 公司聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕 马威华振”)为公司2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能 力,其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求,能够满足 公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务 所审议程序符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及股东利益, 尤其是中小股东利益的情形。
(四) 会计政策变更情况
2025 年3 月11 日,公司召开第三届董事会审计委员会第十四次 会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议,分 别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司会计政策变更符合《企业会计准则解释第17 号》(财会 [2023]21 号)等相关规定。此次会计政策变更对公司财务状况和经营 成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的相关规 定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策 变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在
损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。
(五) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
2025 年8 月11 日,公司召开第三届董事会提名委员会第三次会 议和第三届董事会第十五次会议,分别审议通过了《关于提名公司董 事会秘书候选人的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》。苏璠 女士具备履行其职责的资格和能力,符合相关法律法规和《公司章程》 的规定,未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情 形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况, 其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的 规定,合法有效。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2025 年3 月11 日,公司召开第三届董事会独立董事专门委员会 第四次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会 第十二次会议及第三届监事会第十二次会议,2025 年4 月11 日公司 召开2024 年年度股东大会,分别审议通过了《2024 年度利润分配方 案》。
公司2024 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》 的规定,公司2024 年度分配的现金红利总额占年度归属于母公司股 东净利润的比例大于30%,董事会拟定的2024 年度利润分配方案符 合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况,现金分红水平 合理,有利于公司的健康、稳定、可持续发展,不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形,该预案的表决程序符合有关法律法规 的规定。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况, 未发现公司及股东违反承诺事项的情况。
(八) 董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司实际运营状况,并参 照地区、行业的发展水平,薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员 的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定,不存在损害公司及股东利益的 情形。
四、总体评价和建议
2025 年度履职期间,本人作为公司的独立董事,严格遵守法律 法规及《公司章程》等有关规定,忠实勤勉地履行职责,密切关注公 司行业动态和经营决策,利用自己的行业经验及专业知识为公司发展 提供建议,认真审查及讨论各项议案及其他事项,客观地做出专业判 断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,切实 保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年度,本人将按照相关法律法规对独立董事的要求,继续 秉承审慎、勤勉、独立的原则,积极了解公司生产经营和行业市场发 展等情况,持续关注公司内部控制建立及执行情况、规范运作情况, 充分发挥自身专业优势,为公司提供更多有建设性的意见,进一步发 挥独立董事的作用,推动公司持续稳定高质量发展。
南侨食品集团(上海)股份有限公司
独立董事:王艳萍
2026 年3 月9 日